新公司法要点学习系列

2024年7月1日起施行的新《公司法》这是我国公司法自1993年以来的第二次全面修订。本文将对新《公司法》的背景和主要内容进行简要介绍。

一、公司法修订历程：

自2019年启动以来，本轮公司法修订工作历时近五年，经历了4次审议。新《公司法》共有15章266个条文，相较于2018年的《公司法》，删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。修订背景包括深化国有企业改革、优化营商环境、完善产权保护制度以及促进资本市场健康发展等方面的需要。

二、本次公司法修订的重大变化：

1. 法定代表人：法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任。

2. ESG写入公司法：鼓励公司参与社会公益活动、发布社会责任报告。

3. 一人有限公司规定取消：取消了一名自然人只能设立一家一人有限公司、该公司不能继续往下设立一人有限公司的规定。

4. 利润分配期限：利润分配的期限为股东会决议作出后6个月内。

5. 股权转让：有限公司股权转让给股东以外的主体，不再需要其他股东过半数同意。

6. 公司债券发行：公司债券可以非公开发行。

7. 资本公积金：取消了资本公积金不得弥补亏损的规定，使用任意公积金和法定公积金弥补亏损后仍然不够的，可以使用资本公积金。

8. 简易减资：公积金补亏后仍有亏损的，可以减资补亏，此类减资可不用通知债权人。

9. 合并与注销：引入了简易合并、小规模合并和简易注销的制度。

10. 股东权益保护：强化了中小股东的权益保护，包括查阅公司材料的范围扩大、股东提出临时提案的门槛降低等。

11. 经营主体责任：强化了控股股东、董事监事高级管理人员等经营主体的责任。

三、公司法修订的影响：

新《公司法》在保持现行公司法框架结构和基本制度稳定的基础上，对现有体例进行了系统修改。修订后的法律规范将更好地适应国有企业改革、优化营商环境、完善产权保护制度以及促进资本市场健康发展的需要。