近日与一些爱学习的老板沟通,谈起一人有限责任公司,皆以为个人作为一人有限责任公司的股东,一定要对公司债务承担无限连带责任。
事实是如此吗?
现行公司法规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的(注:个人资产和公司资产混同),应当对公司债务承担连带责任。
新修订的公司法没有一人有限公司的专门规定,对所有类型的有限责任公司的股东,新公司法规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
在2024年7月1日新修订的公司法实施后,对于一人有限责任公司的股东滥用股东有限责任,逃避债务的方法,通常会表现为股东个人或家庭资产和公司资产混同,如将个人或家庭的所有消费支出均在公司报销,以逃避公司对外的债务。
问题就在于,股东要规避连带责任,如何证明自己或家庭的财产是独立于公司财产,没有资产混同呢?
看一个真实的案例。
《中华人民共和国最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终479号》,该判例中,法院认为,公司法的上述“股东财产和公司财产独立”规定采取举证责任倒置的方式,要求股东对公司财产与股东独立承担举证责任,其目的在于保护公司债权人的利益。
判断一人有限责任公司的财产与股东财产是否混同,主要审查该一人有限责任公司是否建立了独立规范的财务制度,财务支付是否明晰,是否具有独立的经营场所等。
实务中,当一人有限责任公司的股东是自然人时,为了规避“资产混同”可能带来的无限连带责任风险,在日常经营中,一定要做到“公私分明”,坚决杜绝个人及家庭支出在公司报销。所有个人和家庭消费支出均通过从公司获取的合法收入予以解决。
同时,对于公司的财务管理,选择适合的专业会计或专业机构,建立规范的财务制度,做好正确的会计核算,每年年度结束后,按照公司法的规定,编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
因此,只要合法经营,规范操作,即便是一人有限责任公司,个人股东也只需在认缴出资范围内对公司债务有限责任,而不是承担无限连带责任。