案件原委

2011年，牛妞入职福建广生堂药业股份有限公司（证券编码300436，下文简称“广生堂药业”），先后担任证券投资部总监、董事会秘书、董事、副总经理等重要职位，分管证券投资部、并购发展部、政府关系部、品牌宣传部四大体系，作为企业核心高级管理人员，牛妞为广生堂药业2015年在深交所创业板上市以及后续的定向增发融资业务以及公司经营发展做出了卓越贡献。

牛妞在广生堂药业的快速发展过程中的关键作用有目共睹，亦受到企业实际控制人李国平的肯定和赞许，2019年7月15日，李国平与牛妞签署一份《股权转让协议》，并同意以人民币一元的价格向牛妞转让其名下直接持有广生堂药业1%的股份，即合计140万股广生堂药业股票。协议明确约定，转让后的股票由李国平为牛妞代持。自股权转让协议签署之日起，该协议项下广生堂药业1%股权所对应的所有权益归牛妞所有。2022年7月16日后，李国平应按照牛妞要求的时点减持其代牛妞持有的股票并兑现给牛妞，或者支付等值现金。后因牛妞离职后，李国平拒不兑付其为牛妞代持的股份，协商无果后牛妞一纸诉状将李国平告至福州市鼓楼区人民法院。

在审理过程中，李国平先后分别以协议满足解除条件、协议系对方伪造、原告已经接受充分足额的奖励等前后矛盾的理由辩称《股权转让协议》不合法律规定，要求法院驳回牛妞的全部诉讼请求。

经过一年的调查和审理，案件多次延长审限，福州市鼓楼区人民法院在2023年7月18日对此案做出判决：承认《股权转让协议》依法成立，但通过三点理由判定协议法律效力不足，首先认定《股权转让协议》不具有双务合同的特征，更符合单务性、无偿性的赠与合同特征；其次认定广生堂药业向牛妞支付了薪酬，实际控制人另外给予股权作为奖励，不符合等价有偿原则；再次根据协议中“乙方承诺其于本协议签署之日三十六个月内，即于2022年7月15日之前不减持其通过甲方持有的该部分股份的15%”的条款，说明协议是附条件的赠与合同，条件是牛妞继续任职，且协议显示双方无真实转让股权意图。因此法院驳回牛妞的诉讼请求。

争议关键点

原告牛妞对判决结果感到震惊和不解，原告代理律师曾在法院工作十余年时间，是国内著名的学术性律师，同样对判决感到不可思议，认为是司法中一次极端事件，华东政法大学、上海财经大学法学院等多位法学界专家教授都对福州市鼓楼区人民法院在基本事实和证据在前，却无故增加同类案件争议和话题性的行为表示难以理解，甚至清华大学法学院泰斗级专家也关注过此案，还专门撰写过法律意见来分析原判的种种不当。其实关于高管股权代持的事情在资本市场十分普遍，关于股权转让纠纷也有大量案例可供参考，正因为如此才显得此案判决结果的反常与恶劣。虽然法院没有接受被告李国平关于《股权转让协议》系伪造的说法，但其充满猜测、引申和武断的判决论调直接决定了案件朝着违背常理的方向急转直下，先扬后抑的做法让一件本来正大光明、凿凿有据的案件变得扑朔迷离、引人遐想。

鼓楼区人民法院判决的主要依据是《股权转让协议》的性质是赠与合同，理由很牵强，也很难立住脚。首先，这份《股权转让协议》是基于牛妞“过去10年的付出与工作成果”（协议原文）而进行的对待给付，受让股权的实际对价正是牛妞十年的付出，因此《股权转让协议》肯定属于双务合同，而非单务性、无偿性质的赠与合同。

2015年11月11日，李国平出具过一份《承诺》，内容存在将原来的“让出”更改为“赠与”的痕迹，而在案涉《股权转让协议》中，经双方商量后将初稿中的股权转让价格由“0”元修改为“1”元，两份文件涉及的主体均为李国平和牛妞，一位是上市公司实控人，一位是上市公司高管，双方社会阅历及法律常识均应高于社会普通大众，对“转让”和“赠与”的法律性质差异有正确判断，从修改痕迹也能发现，双方曾慎重斟酌过用词，可以判断双方对案涉《股权转让协议》并非赠与性质有着清晰的认知。除此之外，在法院审理过程中，李国平从未提出案涉《股权转让协议》系赠与协议，庭审中当事人双方甚至也明确过并非赠与协议。

在司法实践中，股权转让合同的对价除了金钱，还包括其他“服务”“成果”等，法院认为合同条款是“签署背景”，而非“合同对价”，属于机械理解商业活动中的交易模式，其实合同内容既是“签署背景”，也是“合同对价”。关于赠与合同的认定条件，北京市第一中级人民法院课题组于2023年5月29日发布的《涉股权激励民事案件常见争议裁判规则研究》一文中，明确“如果股权激励协议基于劳动者提供劳动、服务满一定年限或者实现一定工作业绩等约定赠与股权的，应认定该合同属于双务合同、有偿合同，而不属于赠与合同。”很明显，案涉《股权转让协议》正是基于牛妞的工作业绩而获得的股权，并不属于赠与合同。

关于《股权转让协议》并不符合附条件合同和附期限合同的法律特征，通过牛妞与李国平的微信聊天记录和协议本身都不能找到关于附条件的说法。争议主要集中在《股权转让协议》中“乙方承诺其于本协议签署之日三十六个月内，即于2022年7月15日之前不减持其通过甲方持有的该部分股份的15%”的条款内容上，实质上属于对牛妞实现其股权权益作出了仅在公司任职期间内存在履行期限上的限制，不存在债务人是否履行债务的问题而仅仅涉及何时履行债务的问题。协议中找不到任何关于牛妞离职后是否丧失股权权益或者继续遵守股权减持限额的明确约定，按照“法无禁止即被允许”的原则，法院完全没有引申含义的必要。

法院判决书中有关案涉《股权转让协议》不符合等价有偿原则的内容，同样充满着对资本行业的陌生和浅显理解。董事会秘书在上市公司扮演十分关键的角色，对于董秘的股权激励是上市公司及大股东的常规操作，从国内资本市场的众多案例来看，案涉1%股权奖励明显属于合理范畴。牛妞促进公司顺利成功上市，以及上市后成功募集巨额融资，维系了上市公司运营和药品研发现金流，对公司业绩和股权价值提升贡献明显，也使得李国平的个人财富获得几何式增长，因此案涉1%股权是牛妞基于其贡献应得的权益，且没有任何疑议。

问心无愧VS暗室可欺

古人云“听其言，观其行”，不能只听一个人说的如何天花乱坠，而要观察实际行动是否表里如一，言出必行。既然法院在审理中要分析合同背后的背景和隐藏的含义，那么双方当事人过往的言行做法也应该成为佐证断案逻辑的重要参考。

在此案审理过程，原告牛妞和被告李国平提供了大量双方微信聊天记录，能够发现李国平对牛妞的工作能力和付出贡献十分认可，曾有“你是最大贡献者”等表述，对牛妞在微信中多次提及的1%股份也从未否认，从侧面表明牛妞对广生堂药业的贡献和获得1%股权的合理性。在本案诉讼提交证据时，李国平并未否认协议的真实性，在诉讼保全异议阶段也未提出协议虚假的抗辩，直到更换律师以后才开始主张协议套打，提出协议系空白签字套打的说法。如果真是空白签字套打，这种决定案件性质的关键信息放在任何人身上都会第一时间提出来，而实际延后提出的时间差，显然是为了己方利益思考后的辩词，不合理之处显而易见，说明李国平非常不诚信，在取信其其他说法时应该打折或者存疑。

在法律审理案件过程中，李国平积极动用社会资源，企图由广生堂药业所在地公安机关插手干扰民事案件审理，期间公安机关曾先后调查牛妞数月，发现不存在任何犯罪事实后最终没有刑事立案，这些事情都有公安局询问通知书、牛妞与公安局领导的微信对话来证明，可见李国平的“盘外招”运用自如且花样百出。

李国平和牛妞关于股权转让纠纷并非首例，在李国平担任奥华集团实际控制人时曾对集团副总裁张某做出书面奖励承诺，但当广生堂药业上市后，李国平未按照约定履行对张某的义务，导致张某提出诉讼，双方于2021年12月在上海市浦东新区人民法院达成调解协议，李国平承诺履行奖励义务1350万元。另外李国平曾在2011年对时任奥华集团副总的郑某作为类似的股权奖励承诺，同样在公司上市后未兑现承诺，现也已被诉至法院，涉案股权标的高达310万股

种种迹象表明，无论是从过往的经历中，还是在应诉的神圣严肃时刻，李国平的表现都透露出不诚恳、欺骗、构陷，甚至借助公安机关对当事人牛妞进行施压与干预，藐视法律、践踏正义的气焰甚嚣尘上。李国平是广生堂药业所在地的影响力人物，社会资源庞大，曾经发生过的张某维权胜利的案件还是在上海法院审理，在李国平势力触角够不到的地方起诉，才能获得理想结果，因此当牛妞看到让人大跌眼镜的判决内容后，自然产生了对被告影响审判结果的担忧，有理由怀疑李国平是否影响了司法公正。

真相已至 正义何时到来

针对福州市鼓楼区人民法院作出的一审判决，牛妞向福州市中级人民法院提起上诉。经过近一年的漫长等待，如今二审判决书已经下来。

福州市中级人民法院再次驳回了李国平关于协议系“空白套打”的说法，法院认为根据双方的微信聊天记录可以判断本案协议签署之事实，《股权转让协议》合法成立，同时也推翻福州鼓楼法院的一审判决中关于《股权转让协议》系赠与合同的认定，福州中院认为《股权转让协议》非赠与合同，“ 该1%股权系李国平对牛妞为广生堂药业的生产经营做出的贡献和业绩给予奖励，牛妞付出了劳动作为股权转让的相应对价，并非是无偿受让股权”。

但是二审判决依然驳回了牛妞的诉讼请求，给出的理由是股权兑现的限制条件为协议签订后牛妞仍应继续在广生堂药业任职，三年减持锁定期满以后才可以在减持额度内兑现股份，因牛妞于2021年8月离职，所以法院不认为满足约定的兑现条件，维持原判。

对于二审结果，牛妞既感到意料之外又感到意料之中。意外是因为她对改判原本信心满满，在本案审理期间，法律届曾组织过两场针对“牛妞与李国平之间合同纠纷”相关法律问题的研讨和论证，参与论证的专家包括前文提到过的清华大学法学院、北京大学法学院、华东政法大学、中国人民大学法学院等八位国内民商法领域泰斗级的知名专家，他们代表着国内法律问题研究的头部水平。经过反复且审慎的论证，参会专家给出以下结论：

1.文义解释具有优先性，双方均无赠与意思表示，《转让协议》系双务、有偿的股份转让协议，而非单务、无偿赠与协议；

2.《转让协议》不属于附条件协议，自协议签署之日起，案涉股份对应的所有权益已归牛妞所有，任职期间减持的内容仅是履行上的限制，双方关于离职后如何履行没有约定，牛妞有权要求一次性支付等值先进；

3.《转让协议》中涉及的股份转让及股份代持，发生在上市之后，不影响李国平实际控制人地位及不影响上市公司经营，不违反公序良俗，基于缔约自由原则、诚实信用原则，具有合法效力。

这份《专家意见书》给了牛妞很大的底气，但法院却给出了完全和八位民商法知名专家教授意见相左的结果，甚至与现有众多司法判例大相径庭的结论，让人大为不解。而让牛妞感到意料之中是因为：第一，牛妞早在2023年7月提出的上诉，早已过了六个月的审限直到2024年6月才做出二审判决；案件跟一审一样久拖不判；第二，牛妞在二审判决之前也陆续听到一些关于李国平继续干预案件的消息，重蹈覆辙的担心一直萦绕在牛妞心头。这起案件发展到现在，已经受到社会各界尤其是上市企业高管的密切关注，在这样事实清楚且社会关注度极高的情况下，得到的二审结果依然让人遗憾，不仅在牛妞心中对法治社会的公平与正义会产生怀疑和恐惧，也会让商业社会职业经理人对付出和回报的保障寒心。

法律不保护躺在权利上睡觉的人，法律应该成为朗朗乾坤扫除黑暗的光明灯塔，而不应该为权力者提供“灯下黑”的便利条件。有人说，法律是一张网，触犯法律的人，小的可以穿网而过，大的可以破网而出，只有中等的才会坠入网中，牛妞当然知道这是一些人对法律的抱怨，但更多的是期待，她坚信在法治中国的今天，所有龌龊必被清除，诚实守信是社会主义最基本的核心价值观，毫无诚信、恶意构陷他人的行为不应该得到法律的偏袒，正义或许会迟到，但会缺席吗？ （文/赵梦）