来源：林晓东观点

一、关于综合性特许经营项目的合规性问题

特许经营模式属于基础设施和公用事业领域中的一种重要的投融资模式，因此，关于合规性问题，我们需要从两个层面上进行讨论：一是在整体的基础设施和公用事业领域中，综合性项目（特许经营显然归属此列）具有普遍性的合规基础；二是特许经营模式下，综合性项目同样符合政策要求。

1.整体基础设施和公用事业领域中，国家对综合性项目的支持政策

在基础设施和公用事业领域中，综合性项目是我国近些年来逐步兴起的一种项目运作理念。其成因主要是基于地方政府当前严峻的财政压力和国家对于地方政府隐性债务（简称“隐性债务”）的严格限制。具体来说，综合性项目的形成是两种行为并行的结果，一是地方政府基于财政压力自下而上的市场自发行为，二是中央政府基于防控政府债务风险自上而下的政策引导行为。因此，综合性项目既有国家的政策支持，又有广泛的基层群众基础（当然，我们不能说只要是市场的自发行为，就能够被认定为合规，很多市场自发行为已经被通报违反了隐性债务规定，因此我们不能将其作为合规性依据）。因此，本文仅对国家给予综合性项目的支持政策进行梳理和阐述（碍于篇幅，本文仅列举部分项目类型）。

（1）生态环境领域

第一，《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）规定，社会资本可以采取“生态保护修复+产业导入”方式，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业采取“生态保护修复+产业导入”方式，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业。

第二，国家从2020年开始推广的EOD模式，本质上就是生态环境的公益性项目与关联产业的融合发展，具体政策由于已经耳熟能详，我们不再具体列举政策内容。

第三，《关于加快推进生态清洁小流域建设的指导意见》（水保〔2023〕35号）规定，“按照产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕的总要求，依托绿水青山、田园风光和乡土文化等优势条件，实施‘小流域+’，因地制宜打造水源保护型、生态旅游型、绿色产业型、和谐宜居型、休闲康养型等特色小流域产业综合体。”

这里需要说明的是，国办发〔2021〕40号文、水保〔2023〕35号文与EOD系列政策并非是一体化的。其中，国办发〔2021〕40号文不是仅对EOD模式的加持，其内涵远大于EOD的政策（关于两个政策之间的具体区别，本文不做详细阐述）；而水保〔2023〕35号文与EOD模式本身就是两种并行的运作模式。此外，生态领域仍有其他政策也明确支持了综合性项目，碍于篇幅，我们不再一一列举。

（2）县城城镇化补短板领域

《国家发展改革委关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》（发改规划〔2020〕831号）规定，“各地区要综合考虑资金保障情况、财务平衡及收益状况，分阶段、有步骤地滚动谋划设计不同性质的固定资产投资项目，成熟一批、实施一批。”“探索通过盘活存量资产、挖掘土地潜在价值等方式，推动公益性、准公益性与其他有经济效益的建设内容合理搭配，谋划一批现金流健康的经营性项目。

（3）城乡融合发展领域

第一，《中共中央、国务院关于建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系的意见》（2019年4月15日发布）规定，“支持有条件的地方政府将城乡基础设施项目整体打包，实行一体化开发建设。”

第二，《国家发展改革委关于印发<2019年新型城镇化建设重点任务>的通知》（发改规划〔2019〕617号）规定，“培育发展城乡产业协同发展先行区，创建一批城乡融合典型项目，鼓励经营性与公益性项目综合体立项，促进资金平衡、金融支持和市场化运作，推进城乡要素跨界配置和产业有机融合。”

（4）农村公路建设领域

第一，《交通运输部、国家发展和改革委员会、财政部、农业农村部、中国人民银行、国家乡村振兴局关于印发<农村公路扩投资稳就业更好服务乡村振兴实施方案>的通知》（交公路发〔2022〕82号）规定，“鼓励将农村公路建设与乡村旅游、产业园区等经营性项目一体化开发，对农村公路建设和一定时期的养护实施捆绑招标。”

第二，《关于金融支持全面推进乡村振兴 加快建设农业强国的指导意见》（银发〔2023〕97号），“鼓励建立健全农业农村基础设施建设融资项目库，强化信息共享和服务对接，加大对产业园区、旅游景区、乡村旅游重点村一体化建设信贷支持力度。”

（5）交通领域

第一，《国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》（国办发〔2014〕37号）规定，“地方政府要在符合土地利用总体规划和城乡规划的前提下，统筹铁路站场及毗邻地区相关规划，合理确定土地综合开发的边界和规模，通过综合开发用地供应与铁路建设联动等措施，引导市场主体实施铁路用地及站场毗邻区域土地综合开发，有力有序推进铁路建设。”

第二，《国家发展改革委关于印发<“十四五”新型城镇化实施方案>的通知》（发改规划〔2022〕960号）规定，“推广以公共交通为导向的开发（TOD）模式，打造站城融合综合体，鼓励轨道交通地上地下空间综合开发利用。”

（6）城市更新与低效土地利用领域

第一，《住房城乡建设部办公厅关于印发实施城市更新行动可复制经验做法清单（第二批）的通知》（建办科函〔2023〕306号）中列举了湖南省长沙市的经验：“开发价值低、不能实现经济平衡的更新片区，可联动属地辖区内其他出让地，通过带条件、带方案挂牌进行综合开发”

第二，《自然资源部关于开展低效用地再开发试点工作的通知》（自然资发〔2023〕171号）规定，一是，“加强全市域、分区域的规划统筹，从城市整体利益平衡出发谋划实施项目，避免过度依赖单一地块增容来实现项目资金平衡。”二是，“在特定国土空间范围内，同一使用权人需使用多个门类自然资源资产的，探索实行组合包供应，将各个门类自然资源的使用条件、开发要求、标的价值、溢价比例等纳入供应方案，通过统一的自然资源资产交易平台，一并对社会公告、签订配置合同，按职责进行监管。鼓励轨道交通、公共设施等地上地下空间综合开发节地模式，需要整体规划建设的，实行一次性组合供应，分用途、分层设立国有建设用地使用权。”

前述（1）—（6）类不同领域虽然均为综合性打包逻辑，但是某一个领域或者某一个具体模式可能各有不同（例如EOD模式），因此，本文举例仅是从综合性项目的经营理念出发进行的列举，若实施某一个具体领域和具体模式，显然需要量体裁衣。

2.特许经营模式对综合性项目的支持政策

首先从政策逻辑上看，上述各种基础设施和公共事业领域的项目类型均属于特许经营模式的重点指向类型，既然国家规定了在这些领域可以实行综合性项目，自然也就没有反对特许经营模式中也同样可以采用综合性项目的运作思路。当然，除了这种推论外，我们还需要从特许经营模式的政策中找到直接的依据。

（1）《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部<关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见>的通知》（国办函〔2023〕115号）中列举的项目类型中的一部分就明确为综合性项目，例如公路、铁路、民航基础设施和交通枢纽等交通项目，物流枢纽、物流园区项目，体育、旅游公共服务等社会项目，城市更新、综合交通枢纽改造等盘活存量和改扩建有机结合的项目。我们可以看到，上述项目从性质上就不是单体项目，每个项目基本上均为“公益性项目+产业项目/商业项目”的组合体。

（2）《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》（简称“《编制大纲》”）的项目属性分析和收益分析中，对综合性项目的实施也进行了若干方面的规定（严格意义上看，编制大纲并不直接属于政策本身，但其规定的内容显然已经起到了政策的实质性作用，因此根据行业惯例，本人仍然将此编制大纲作为政策来源）。

第一，不得将市场化程度高的商业项目和产业项目，以及没有经营收入的公益项目中无关联关系的项目相互“打捆”开展政府和社会资本合作。对此项内容的反推，即可得出国家支持“打捆”实施综合性项目的结论。关于此内容，我们在上一篇文章的“确保子项目之间的关联性”中已经做过阐述，此处不再赘述。

第二，“生活垃圾收运处理一体化、厂网一体化的污水管网、供热管网、供水管网等项目，综合交通运输多式联运的公水联运、公铁联运等项目”可以综合平衡项目收益，开展政府和社会资本合作。这种“一体化”的表述显然就是将非经营性项目（垃圾收运、管网建设等）与垃圾处理和污水、供热、供水等有经营性收益的项目进行综合打包，本质上是减少财政资金的支持。

第三，“依托项目自身开展多元化开发的基础设施和公用事业项目”可以综合平衡项目收益，开展政府和社会资本合作。这有别于前述第二种平衡模式，并不是两个关联项目的组合，而是某一个特许经营项目的多元化拓展。

第四，“对于盈利能力不足的项目，研究分析通过多种方式提升项目总体盈利能力的可行性，主要包括……、提供与项目合理相关的资源补偿等”。前述第一、第二、第三是从项目包装角度对综合性项目进行的阐述，此项内容则是从项目收益角度对综合性项目进行的阐述，即“主项目+资源补偿”。这里应注意，对这种项目组合的不应理解为“特许经营项目+资源补偿项目”，而是应理解为“特许经营项目=主项目+资源补偿项目=综合性项目”。否则，“资源补偿项目”的性质与立项将出现很大的政策障碍，最终导致整体项目难以实施。

我们这里还需要重点强调的是，虽然均为综合性项目，但是整体基础设施和公用事业领域中的某一个具体领域或模式中的综合性项目，与专门的特许经营模式下的综合性项目，在很多方面都具有很大区别。但无论如何，这种进行综合性项目包装的政策导向、商业逻辑和实务手段是异曲同工的，是未来基础设施和公用事业领域的重要发展方向。

二、关于综合性特许经营项目的资金平衡

根据本文第一部分阐述，从基础设施和公用事业领域的整体来看，综合性项目形成的内在动因主要在于实现项目的收益自平衡（简称“资金平衡”）。但特许经营模式毕竟属于基础设施和公用事业领域的一个特殊模式，此模式下的综合性项目与其他基础设施和公用事业领域下的综合性项目既有相同之处又有不同之处。在此我们对综合性特许经营项目的资金平衡的主要问题阐述如下：

1.在综合性特许经营项目中，资金平衡并非必须实现

对于此问题，我们在上一篇文章中已经阐述过，综合性特许经营项目并不是单纯为了实现资金平衡而进行的项目组合，其首要目的仍然是为了实现特许经营的公益性价值。因此，我们应该从两个方面分析：第一，如果项目层面上难以实现资金平衡，政府可以通过投资支持、运营补贴等方式进行财政资金支持（当然这种财政支持需要建立在合规的前提下）；第二，如果在财政资金支持的情况下，项目仍然无法实现资金平衡，则特许经营模式应当终止。此时注意，不能随意增加经营性项目，不能单纯为了实现资金平衡而使特许经营项目的性质发生变化（关于某一个经营性子项目是否可以纳入特许经营整体项目的问题，请查看上一篇文章，此处不再赘述）。

这里我们还需要讨论两个问题：第一，特许经营的有关政策已经明确了，财政资金支持并非是特许经营模式独享，而是采取“一视同仁”的原则，因此，理论上不采用特许模式时，财政资金也可以在合法合规的前提下提供支持。

但是，综合性项目的主要目的之一就是实现资金平衡，如果不采用特许经营模式还需要财政资金支持，地方政府普遍难以接受，除非是 本地国有企业经授权自行开展项目（具体请参考《对于可以采用特许经营模式的项目，本地国有企业该如何参与》），但这已经不属于特许经营范畴，我们不再讨论。第二，对于某些适合的项目，地方政府也可以采用其他模式实施（例如授权社会投资人采用商业开发的模式），通过增加经营性项目来促进项目落地，但此时从项目立项到融资贷款的诸多环节都与特许经营模式存在很大差异。由于此种模式不属于本文讨论范畴，我们不再阐述。

2.综合性项目中的资金平衡类型

综合性项目是具有关联性的公益性项目与经营性项目的综合打包（即“打捆”。关于“关联性”问题，我们在上一篇文章中已经阐述，此处不再赘述），其中的公益性项目包括两种类型，一是没有经营收益的公益性项目，即非经营性项目；二是具有经营性收益的公益性项目。基于公益性项目存在上述两种类型，我们可以将综合性项目分成以下两种模式：

（1）“非经营性项目+经营性项目”的组合

“非经营性项目+经营性项目”组合而成的综合性项目主要包括以下几种类型。（我们通过下图进行形象的描述，非经营性项目以A表示、经营性项目以B表示。其中，B为主项目，A为B的必不可少的配套项目。）：

上述图中，类型一为《编制大纲》中所描述的厂网一体化项目、类型二为《编制大纲》所描述的供水联运和公铁联运等项目、类型三为国办函〔2023〕115号文中列举的物流园区、产业园区、物流园区、旅游基础设施等项目，每一个项目类型都是“非经营性项目+产业项目/商业项目”（即“A+B”）的组合，均为综合性项目的典型体现。若按照过去的常规做法，其中的A均为政府直接投资和政府购买服务，B则可以自行采用特许经营模式，如今进行A+B的组合方式，实际上是为了通过打包形式解决政府对A的财政资金不足的问题。

（2）“具有经营性收益的公益性项目+经营性项目”的组合

“具有经营性收益的公益性项目+经营性项目”组合而成的综合性项目主要是指《编制大纲》中所描述的“依托项目自身开展多元化开发的基础设施和公用事业项目”，同时，也是针对《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等17号令）中所规定的“特许经营协议根据有关法律、行政法规和国家规定，约定特许经营者通过向用户收费、获得与特许经营项目相关的其他开发经营权益等方式取得收益。”

与前述（1）的“A+B”形式不同的是，本类型采用的是“C+”的思路。也就是说，项目自身属于特许经营项目（即必然属于收费项目），但由于收益不足，而在C的基础上进行多元化拓展（即“C+”），以拓展出的收益满足整体投资回报，这个拓展类项目显然以商业项目和产业项目为主。例如，在“体育场+商业”“旅游+商业”“停车场+产业/商业”等，这些也无一例外的均为综合性项目。

3.公益性项目的投资规模应以适度为核心原则

资金平衡的基本逻辑是用经营性项目的利润去反哺公益性项目的缺口，如果公益性项目的投资额过大导致经营性项目力不从心，那么该综合性项目显然不具有合理性和落地性。根据前述2中的不同组合方式下的综合性项目，我们分别阐述：

（1）对于“非经营性项目+经营性项目”组合类型

在此种“A+B”的组合方式下，非经营性项目A对综合性项目的收益没有任何贡献度，反而拉低了收益水平。因此，此时资金平衡的内在逻辑是，在谋划项目时，应在审慎预测主项目B的收益的前提下，适度纳入配套的非经营性项目A，而不是肆无忌惮的将所有的A全部纳入综合性项目中（有些地方政府甚至将项目外的市政设施同样包括在内，妄图通过特许经营项目一揽子解决）。

否则，B的收益显然无法包住A的投资，进而导致整体项目不具有可行性。例如，在预测了物流园区和城市更新项目合理运营收益的基础上，量力而行的纳入配套基础设施等项目。若因财务测算无法实现平衡，则应将超额投资的一部分A从综合性项目中去除，由政府承担投资责任。若政府因财政实力不足而无法承担A，由于A是必不可少的配套设施，因此，除非可以申请到中央及上级财政补贴/补助资金，否则将使整体项目变得缺乏可行性，只能暂停实施。

从全国范围看，由于A的非经营性项目且往往需要的投资量不容小觑，因此这种“A+B”组合的综合性项目并不会广泛存在，各地应本着实事求是的原则理性谋划。

（2）对于“具有经营性收益的公益性项目+经营性项目”组合类型

在此种“C+”的组合方式中，C本身就是特许经营项目的主项目，具有明确的经营性收益，只是投资收益难以实现自平衡才采用多元化拓展的方式。其中的多元化产业/商业必然是在完全可以实现自身资金平衡的基础上，仍然有多余收入弥补C（否则“C+”模式将不具有存在的意义）。因此，此种组合方式下的资金平衡较容易实现。同时我们也要注意的是，多元化产业/商业的收益不应过大，否则，则存在借特许经营名义行开发之实。

4.合理的特许经营期限是资金平衡的前提基础

资金平衡的问题讨论实际潜藏了一个关键性的前提条件，即在合理期限内实现资金平衡。无论对于“A+B”组合方式还是“C+”组合方式，由于公益性项目的资产绝大部分为前期一次性投入（后期可能会产生资产与设备更新和再投入，但一般对总投资收益影响有限），若经营期限超长，则资金平衡仍然具有很大的实现可能性。当前的特许经营期限明确规定了长达40年甚至可以更长，即是出于这种考虑。但是，特许经营期限的长短不能仅从资金平衡的角度来设定，更应关注的是投资人和项目融资方的容忍度。通常情况下，通过数十年才能实现预期收益率，无论对于投资人（尤其是民营企业投资人）还是贷款银行来说，都是难以接受的。

因此，我们在对项目设定资金平衡时，应充分结合行业的投融资惯例，必要时进行市场测试，确定好具有落地性的特许经营期限。当然，如果某一个领域能够充分实现政府的投资支持和运营补贴，则可以有效缩短期限，使项目更具有可行性。

综上所述，综合性特许经营项目可视为特许经营模式的高级形态，其内在逻辑与单体项目（可以视为初级形态）存在较大差异。无论从合规性认定还是资金平衡方案设计等方面，综合性项目显然更加具有谋划与实施难度。因此，只有在深刻、充分理解特许经营模式内涵的前提下，我们才能真正策划包装出具有合规性和落地性的综合性特许经营项目。