公元880年，黄巢大军一路势如破竹。所过之处，官军望风而降。黄巢大军直接打到了潼关城下。没想到在这里竟然遇到了顽强抵抗。这支唐军抵抗部队既没有什么名师大将，也没有什么精兵悍卒，而是由神策军官张承范率领的临时拼凑的丝毫没有作战经验两千人。

那惨到什么程度呢？张承范在给皇帝的奏报中写道，启奏天子，臣离京六日。甲卒未增一人，粮饷一粒没到。当我军到达潼关之日，黄巢已到城下。我以两千余人抗拒六十万敌众。原来的守军已经因饥饿而溃散。臣若失守，就算是投身油锅也心甘情愿。但是朝廷宰相谋臣羞愧之颜又寄托于何处？我敢在战死之前以尚存一刻的身躯，大胆说几句冒死的话，希望陛下与近臣及宰相深思熟虑，紧急征兵来救援潼关。如果潼关能守住，我大唐高祖、太宗创立的基业或许还可以扶持。黄巢也会步安禄山的后尘而灭亡。如若如此，微臣纵然战死，也胜于哥舒翰那样苟且偷生。

黎明还没有到来之际，黄巢大军对潼关发动了最后的攻击。他们趁着寅时的黑夜，发动了强攻。黄巢大军如蚂蚁一般攀上城头。面对强敌，面对绝境，城中这些素来没有打过仗的神策兵士居然展现出了十足的血性。他们举起弓弩，向着城下发射箭矢。这场战斗一直打了六个时辰。城头所有的箭矢都用光了。神策将士们丢掉弓弩，开始向城下扔石头。就这样一次又一次地击退了皇巢大军的攻击。

半夜时分，一阵火箭袭来。潼关城上的木质城楼被点燃。大火熊熊燃烧，照亮了半个天际。在火光之中张承范忽然发现不远处的禁坑上似乎有人马走动的影子。他情知大事不妙。如果黄巢派人过了禁坑绕到潼关后面，潼关就会遭到敌军的腹背夹击了。于是张承范紧急命令王师会率领八百士卒前去阻断禁坑。但是为时已晚，黄巢军派出的突击队早已通过了禁坑，绕到了潼关的西面。

次日，黄巢大军从东西两面对潼关进行攻击。潼关的守军终于全面崩溃。这群临时拼凑的神策军坚守到了最后的时刻。他们没守住潼关，也没有改变战争的结局。但是他们在英勇奋战的那一刻，就是天下一等一的英雄。此时此刻，两千神策军战死在这里，也宣告了神策军辉煌的终结。从此以后，虽然后续还有一些神策军被组建出现在战场上，但是神策军的荣耀已经随着潼关之战的失败随风逝去了。

战败之后，张承范身穿便服率领残兵逃脱回到长安。前来救援的奉天军、博野镇、凤翔镇等地的援军姗姗来迟，也退回到长安城外的渭桥。朝廷命各军在长安城外布防，并派遣新招募的新军一同出城协防。然而关东漕运切断之后，国库已经捉襟见肘。没有什么东西可以赏赐给边军将士了。当博野、凤翔的士兵们看到身着皮裘、光鲜亮丽的新军士兵时，他们的愤怒爆发了。这些边军起义之后，对新军一阵抢劫，然后叛逃到了黄巢大军处，成了黄巢的向导。

十二月初五的早晨，唐僖宗开完朝会，在大宦官田令孜的护送之下，带着福王、穆王、泽王、寿王以及几个妃嫔，在五百卫士的护送之下，匆忙离开了长安。而百官竟然是无人知晓皇帝的去向。长安城乱了一天。皇城里起火了，城中十二条大街烟火升腾。

傍晚之际，黄巢大军终于入城了。白旗插满了整个皇城。留在京城的尚书左仆射兼左金吾大将军张直方代表朝廷向黄巢投降，并亲自迎接黄巢入城。第二天黄巢坐着用黄金装饰的轿子。其布下全都是披着头发、身穿红色的锦绣衣裳，手持兵器跟随在后。铁甲骑兵行如流水，辎重车辆塞满道路。大军延绵千里，络绎不绝。长安军民并没有表现出什么惊慌，也没有东躲西藏，而是夹道观看。黄巢起兵起来，几经周折，甚至都要丧命，今日终于志得意满。雄心壮志的黄巢禁不住是心潮澎湃。

广明元年十二月十三日，黄巢在大明宫含元殿登基称帝。这天黄巢意气风发地颁下赦书，定国号为大齐，改年号为金统。新的朝廷，大将尚让担任太尉、中书令，赵璋担任侍中，崔璆、杨希古担任同中书门下平章事，孟楷、盖洪分别为尚书左右仆射知左右军事，费传古担任枢密使、皮日休担任翰林学士。