几年旱，VC圈等待一场甘霖解渴。

一级市场群聊里，又一次沸腾了。

“要求给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。”

“什么意思？”

“就是以前的IPO奖励，现在追回。”

“老少边穷地区的IPO绿色通道还有效不？”

就在近日，国务院拟规定：地方政府不得为公司上市提供奖励，中介机构收费不得与IPO结果挂钩。

可以肯定的是，会计师事务所、券商、律师事务所都在此次规定范围内，但是作为推动地方政府招商引资、通过股权基金推动当地产业发展的VC/PE机构也在内部追问：“禁止给上市奖励，还鼓不鼓励上市了？”“退出还怎么搞？”

就在最近，司法部会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》）。《规定》明确立法目的与适用范围，规定中介机构执业和收费的基本准则，规定相关主体的执业规范与收付费具体要求，规定监管措施和法律责任等。

其中提及，《规定》提出，中介机构及其从业人员不得存在以下情形：在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费；通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用；通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益；其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。

地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

有业内人士直言，按此规定，对券商收取保荐费可能会存在一定利好。

一般而言，券商保荐费收取费用一般都在二三百万左右，部分费用在项目上市后收取，经常会收费不完整，如果承销费下调，那么可能会有利于券商提高保荐费标准，加快回款进度。

事实上，不少地方政府将辖区内上市公司的数量作为衡量经济发展的重要指标之一，一些地方政府开年就会设立新年KPI，当地IPO数量就是其中一个非常明确的绩效考核内容。

过去，多个省市地区出台相关政策，对上市公司进行“红包奖励”，金额高达数百万元至千万余元，以鼓励区内企业上市。

《规定》发出后，不少行业人士都在讨论，“如何界定奖励问题和追回问题？”

《规定》第十六条中提及，地方人民政府违反规定给予奖励的，应当予以追回。“不知道这条是否有时间节点，还是要倒追？另外，许多地方人民政府对于企业上市过程中的奖励都是分阶段兑现，比如股改完成兑现一部分，申报完成兑现一部分，过会完成再兑现一部分。以后政府只给到申报完成是否就不应界定为以上市结果为条件的鼓励行为？而只是政府对于企业上市行为的一种支持？”

在中介机构学习《规定》之时，一级市场也先做出反应。最近几年，募资、退出不畅的一级市场投资人本就处在风声鹤唳的紧张感中，《规定》一经发布，不少机构都在学习讨论。

“对我们有什么影响吗？”华南某VC机构合伙人李亘也在内部讨论《规定》之后带来的影响。

“目前看，规定暂时未有明确的规定直指VC/PE，但是由此及彼，过去，对于一级市场的奖励也是有不少的。不知道这部分未来会不会有变动。”李亘直言。

事实上，地方政府给予将机构注册在当地的VC/PE机构一定的奖励，已经是普遍做法。在扶持潜在独角兽项目之余，VC/PE机构也在扶持对象之列。

过去，无论是以公司制形式设立的还是以合伙制形式设立的股权投资企业，不少地方都给了很大程度的帮扶奖励，比如一次性落户奖励最高达2000万元，给予个人奖励等等。

这种做法的主要原因是，一些地方政府苦于产业转型，希望通过项目、资金两个方面，将地方经济做大做强。给予一定的补贴就是非常普遍的一种的办法。

以大连2018年的政策为例，金融机构总部落户在大连的，最高可以获得1亿元的奖励。

当然，针对落地金融机构的级别，也有奖励区分：该地对新设立或新引进的法人金融机构一级分公司、区域金融总部机构以及法人金融机构的职能总部、运营总部、后台服务中心等，给予一次性补助。其中，对外资银行一级分行、全国性大型银行一级分行或省外城市商业银行一级分行，补助500万元；对省内城市商业银行一级分行，补助300万元；对保险、信托、消费金融公司等非银行机构一级分公司补助300万元。

2018年，广州市出台的金融扶持政策，对金融机构落户、增资扩股、并购最高分别奖励2500万元、1000万元、1000万元。

2017年12月，西安市出台的《西安市加快金融业发展的若干扶持办法（暂行）》规定，对新设立的法人金融机构，注册资本1亿元以上的补助最高限额6000万元……

对于VC/PR机构，这种奖励也不少。为了吸引一线风投机构，各地都给出了优惠条件。

但如今，《规定》发布后，VC/PE机构也在相互打听，“这个奖励是不是也会没了？”当然，奖励是小，关键还是退出问题。

投资人们更担心的另一个问题是，“禁止地方政府给予上市奖励，还鼓不鼓励上市了？”

数据显示，今年1-7月，A股IPO市场共新增50家企业发行上市（同比减少160家），实际募资累计达369.36亿元（同比减少2109.35亿元）。分板块来看，创业板18家，上证主板11家，北证10家，科创板7家，深证主板4家。

从月份来看，1月有14家，2月有6家，3月有10家，4月有5家，5月有3家，6月有6家，7月有6家。5月IPO发行上市家数创新低，仅新增3家企业发行上市。

从募资来看，2024年1-7月发行上市的50家企业平均募资7.39亿元。其中，北交所募资20.06亿元，占比5%；创业板募资109.11亿元，占比30%；科创板募资83.36亿元，占比23%；沪深主板募资金额最高，共计156.83亿元，占比42%。

据统计，2024年1-7月审核上会29家IPO企业。其中，27家获通过，1家被否，1家暂缓，通过率为93.10%。此外，还有2家上会前夕取消审议。

而2023年同期已审核上会226家IPO企业。其中，197家企业审核上会通过，12家被否，17家暂缓表决，通过率为87%。

从受理时间看，战线也在被拉长。

IPO从受理至过会平均排队时长为201天（约6.7个月），过会至提交注册平均排队时长为134天（约4.4个月），提交注册至同意注册平均排队时长为87天（约2.9个月）；同意注册至上市平均排队时长为91天（约3个月）。

整体来看，2024年1-7月份IPO受理到上市平均用时514天（约17.1个月）。

换个角度看，截至7月末，共有339家企业IPO终止，其中深市158家、沪市127家、北交所54家。其中，334家企业系主动“撤单”，占比超过九成。

IPO放缓之下，急于“去库存”的VC/PE机构，被卡在了堰塞湖。

今年来，回购现象频出，根本原因就是项目无法如期上市，为了解决LP资金退出问题，GP们想出各种办法清算项目。“打折卖老股”“估值打折”“全员搞退出”成为当下一级市场的常态。

然而，市场上，并非全无好消息。

融中获悉，就在最近几天，某家国资设立了10亿规模的一级市场纾困基金。

据了解，该投资公司由某国资金控集团设立，利用集团公司低资金成本的巨大优势，自有资金做劣后，募集险资、银行等资金做优先，设立10亿左右的“一级市场纾困基金”。该基金专门投资那些由于IPO政策调整导致主动或被动撤材料的企业，不包括抽中现场检查后撤材料企业。

其中深意非常明确。

在价值低谷，进行捡漏，投资那些短期上市无望，但需要资金的项目。对于这类项目的投资机构而言，急于退出，也让他们愿意“打折售卖股权”。可以说，这是一个专门针对待上市项目筹备的S基金。

而另外值得关注的是，其中提及，“不包括现场检查后撤材料的企业”，也意味着，一级市场纾困基金在尽调时，仍会选择那些项目质地良好的，未来有希望上市的优秀企业。

一级市场，苦退出久矣。

除了盼望着退出的甘霖，投资机构们也在积极出动，寻找机会。

今年来，一个特别明显的现象就是向港交所递表的内地企业多了很多。截至目前已超过100家，向港交所提交了 IPO 申请！也就是说，差不多每个工作日都有企业递表！

除了港股和美股，今年备案企业中新增了新加坡、阿斯塔纳两家上市地选择，比如在新加坡实现上市的有较知名的尚乘国际、长信传媒、京信通信、蔚来等。上市架构上，红筹架构依旧是境外上市主流，企业占比超三分之二。

另外，就是S基金。

“一直以来，绝大多数GP过度依赖IPO退出，但这并不能覆盖引导基金的退出需求。未来3—5年，中国各地政府将出现更多S基金的消息，也许S基金基数较小，但增速一定会很快。”

从数据来看，目前市场上约有4万亿一级市场退出需求，且随着政府引导基金逐渐进入退出期，需求积压将继续升高。据同花顺数据，今年以来A股市场共披露587起并购事件，其中87起已完成，500起正在进行。5月份，四川首支S基金诞生，由6家国资企业联合出资，总规模15亿。

时间线再往前拉，4月16日，安徽首只S基金完成注册，规模28亿，由兴泰资本牵头并担任基金管理人，联合合肥百大、合肥城建、安徽公共资源交易集团等国资企业共同发起设立。10天后，由上海三大国资运营平台之一的上海国际集团牵头设立的上海科创S基金启动，规模高达100亿元。

S基金，俨然是今年私募股权市场的最热名词之一。一幕幕背后映射的都是亟待退出的巨量国资基金，特别是各地引导基金的迫切。因为今年很多企业纷纷撤单IPO，投资人的钱困在里面，最严重的是，这类投资主体里很大一部分都有各省级市级国投。如果不能IPO上市，那则是重大投资失误+国有资产流失。

报告统计，2024上半年有185次工商变更涉及180支标的基金，对应的认缴份额总金额为190亿元。其中，2017年之前成立的标的基金（“Late S”）和母基金交易合计占市场比例为43%，同比增长24%成为市场中占比最大的交易类型，去年同期市场，2021年之后成立的基金（“Early S”） 交易比例最大。

从行业偏好上看，49%的交易都集中在硬科技赛道，可见S市场与上市公司的板块热度高度相关。值得关注的是消费类资产的交易体量下滑幅度惊人，交易规模市场占比从2023上半年的12%下降到1%。

不过，退出路径和未来发展不明朗的资产，依旧无法构成S交易重点投资标的。

无论是并购退、打折卖、还是S基金，一级市场正在等待一场甘霖，以解干旱之苦。