最近，4家知名会计师事务所被证券监管机构行政处罚：

最近，证监会网站“行政处罚”栏目新增一起会计师事务所处罚案例：因奇信股份年报审计项目，对天职国际责令改正，“没一罚五”合计超2700万元，并处暂停从事证券服务业务六个月。

这是继5月份大华被暂停证券业务六个月后，第二家被暂停证券业务的会计师事务所。

根据证监会的调查认定，天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责,主要体现在以下方面:

一是未能恰当实施风险识别与评估程序。例如，审计底稿中未见在财务报表层次识别和评估重大错报风险的审计程序，也未见根据职业判断确定识别出的风险是否为特别风险的审计程序。未基于收入确认存在舞弊风险的假定开展相关审计程序。认定应收账款及坏账准备等均存在舞弊风险，但却未将其作为特别风险。

二是货币资金实质性程序存在缺陷。例如，虚假记载未实际执行的现场获取银行对账单等审计程序,对获取的对账单中流水信息、印鉴、格式等方面存在的大量明显异常未予应有的关注。对公司开立于宁波银行深圳分行的银行存款函证存在回函寄件人为公司人员、回函快递单寄件单位和地址均为空白等异常情况,未保持职业怀疑。大额资金流水检查在抽样规模、检查内容等方面均不能满足应收账款的审计要求,无法为应收账款审计提供充分的证据。

三是应付票据实质性程序存在缺陷。例如，对奇信股份与无业务往来的公司之间存在的大额、频繁开具商业汇票的情况、与主营业务相关的应付款项在“其他应付款”科目核算、其他应付款减少时在贷方负数进行核算、部分样本凭证中银行回单存在明显异常等情况,未保持职业怀疑。

四是执行工程成本的审计程序存在缺陷。例如，奇信股份通过其开发的“工程管理系统”录入并管控公司所有工程项目，但天职国际未充分了解相关工程项目管理情况,未对“工程管理系统”进行相关IT审计,以致未发现公司存在大量毛利率较低的内部承包项目,实际毛利率情况与公司披露严重不符。对奇信股份高速增长的劳务费支出、直接人工的计划成本与实际成本结构差异较大等异常情况,未保持职业怀疑。未按照《存货监盘计划》拟定的监盘范围实施存货监盘。

此外，天职国际在配合监管机构立案调查期间还存在伪造、篡改、毁损审计工作底稿的违法行为。

2022年1月,深圳证监局向天职国际送达了《监督检查通知书》,调取奇信股份财务报表审计工作底稿。接到通知后,天职国际深圳分所的相关人员对奇信股份相关财务报表审计工作底稿进行了伪造、篡改、毁损。天职国际将前述底稿提交监管部门,同时对底稿的真实性、准确性、完整性作出虚假保证。

伪造、篡改、毁损行为主要包括：篡改重要性水平及各类细节测试的抽样、函证标准,删除、修改询证函记录，伪造未实际执行的审计程序，删除、修改对大额资金收付款检查中的抽凭记录，删除审计工作底稿中流于形式的审计说明等。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:

对天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责的行为，依据证券法第二百一十三条第三款的规定:

对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正，没收业务收入3,679,245.28元，并处以18,396,226.40元罚款。

对天职国际伪造、篡改、毁损审计工作底稿的行为，依据证券法第二百一十四条的规定：对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）给予警告,处以500万元罚款,并处暂停从事证券服务业务6个月。

综合上述二项:

对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正，给予警告，没收业务收入3,679,245.28元，处以23,396,226.40元罚款，并处暂停从事证券服务业务6个月。

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最近，证监会网站“行政处罚”栏目新增一起会计师事务所处罚案例：因扬子新材2018年报审计项目，瑞华会计师事务所被“没一罚二”合计超170万元，两名签字注册会计师分别被警告，并处罚款3万元。

根据证监会的另案查明，2018年度扬子新材时任第二大股东、总经理胡某林占用扬子新材及其控股子公司资金。

瑞华所为扬子新材2018年财务报表审计机构，在对扬子新材2018年年度财务报表审计中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载：

(一)函证程序执行不到位

瑞华所在执行应收账款和预付账款的函证程序时，在整理的扬子新材函证地址记录及寄送记录中，发现苏州市开元金属材料有限公司(以下简称开元金属)、苏州汇丰圆物资贸易有限公司(以下简称汇丰圆)等公司与胡某林名下的苏州德峰矿产有限公司的函证联系地址和电话高度重合的异常情况。

针对前述异常情况，瑞华所的风险评估程序存在缺陷,未就关注到的异常情况采取恰当的审计应对措施。

(二)采购与付款流程测试程序执行不到位

瑞华所在穿行测试程序中要求“选取一笔2018年新签订的采购合同，并找到相应的入库单、发票、付款凭据等资料”。但审计底稿中未见入库单等与采购相关的原始凭证和物流单据复印件等重要的外部证据相关资料，审计程序存在缺陷。

应当事人瑞华所、两名注册会计师的要求，证监会于2024年5月17日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩：

1.项目组成员对函证程序执行到位。项目组成员采取向相关人员询问、与函证联系人确认、实地走访现场、向相关各方确认等审计程序,已经勤勉尽责。

证监会复核意见：瑞华所未就关注到的异常情况采取恰当的审计应对措施。当事人笔录表示没有执行进一步的审计程序核实相关问题。当事人提交证据的落款时间为2024年,审计底稿未见相关内容。

2.项目组成员对采购与付款流程的测试程序执行到位。当事人查看相关系统的入库记录及生产领用记录;相关货物的运输由卖方代办,扬子新材无相应物流单据。

证监会复核意见：采购与付款流程测试程序执行不到位,审计底稿中没有与采购相关的原始凭证等重要的外部客观证据资料。

3.立案日距审计报告出具日已过二年追责时效。

证监会复核意见：违法行为线索进入到国家公权力机关的视野,即可认定违法行为已被发现,无需以查明具体违法事实或者对违法行为准确定性为前提,2020年相关监管机构已发现涉嫌违法线索。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定:

1.对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正，没收业务收入566,037.72元，并处以1,132,075.44元罚款。

2.对李岩、陈丽给予警告,并分别处以3万元罚款。

经证监会另案查明，网信证券对其买断式回购交易业务未按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006版)及《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2006版)相关规定进行核算，向证监会报送的2016年和2017年年度报告财务报表中金融资产、金融负债、公允价值变动损益、财务费用、投资收益、利润总额等科目金额虚假。

网信证券向证券监管机构报送的存在虚假记载的2016年度和2017年度财务报表，均由中天运进行审计，并分别出具标准无保留意见，两年审计报告签字注册会计师均为唐宗明、刘影。

中天运及注册会计师在对网信证券2016年、2017年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，存在：

(一)未充分了解被审计单位及其环境

网信证券固定收益部是公司重要收入来源部门，2016年、2017年固定收益部审前营业收入分别为1.14亿元、1.20亿元，分别占网信证券审前营业收入的43.02%、41.38%；固定收益部审前投资收益分别为1.09亿元、1.35亿元，分别占网信证券审前投资收益的91.60%、84.91%。

根据中天运获取的《网信证券有限责任公司固定收益自营业务管理办法》,网信证券在银行间市场可以开展的固定收益自营业务范围包括:“撮合交易业务、投资业务、通过回购融资方式进行的套利业务、一级市场申购业务、债券承销以及其他上级监管机构和国家法律法规允许参与的业务品种”。但审计底稿“被审计单位的性质”对收入来源描述为:“投资收益指公司确认的处置交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产实现的损益”。

(二)内部控制审计中关键控制点认定错误

2016年和2017年,中天运对“筹资与投资循环”进行穿行测试时,未充分了解买断式回购交易业务流程,未将买断式回购交易的回购活动作为关键控制点。未区分现券和买断式回购债券,在买断式回购成交单明确显示网信证券具有回购义务的情况下,将买断式回购交易首期卖出债券融入资金作为买入现券业务的终止,将根据回购协议回购债券又作为现券业务的起点,未对买断式回购业务的完整业务流程进行穿行测试。

中天运对“筹资与投资循环”进行控制测试时,控制检查点包括“检查点1、会计根据成交记录记账”。中天运控制测试获取的审计证据包括:记账凭证、买断式回购成交单、DVP资金结算通知单等。买断式回购成交单明确显示网信证券作为买断式回购的正回购方,约定了到期结算金额、到期结算日及实际占款天数,但记账凭证显示网信证券终止确认卖出回购的金融资产并确认投资收益。中天运未发现会计处理方式与原始凭证所附义务不符的异常情况,未保持合理的职业怀疑,获取的审计证据不足以支持“本测试中未发现偏差,该控制运行有效”的审计结论。

(三)实质性审计未发现会计处理错误

2016年和2017年,中天运在对“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“投资收益”计划实施的实质性程序包括:“对本期发生的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的增减变动,检查相关支持性文件,确定会计处理是否正确”和“对本期发生的投资收益,结合相关科目审计,检查支持性文件,确定入账金额及会计处理是否正确”。

中天运获取的支持性文件包括：记账凭证、买断式回购成交单、资金结算通知单等，买断式回购成交单明确显示网信证券作为买断式回购的正回购方，约定了到期结算金额、到期结算日及实际占款天数，但记账凭证显示网信证券终止确认卖出回购的金融资产并确认投资收益。中天运未发现网信证券会计处理错误。

中天运及注册会计师在行政调查及听证中提出5条“请求撤销或减轻处罚”的申辩理由，但均被监管机构驳回，不予采纳。

当事人中天运、唐宗明、刘影及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：

其一，中天运对被审计单位及其环境执行了全部审计程序，在审计底稿中对“投资收益”的描述与被审计单位会计报表附注会计政策部分一致,可以涵盖固定收益部的业务。

其二，内部控制审计中,中天运充分了解买断式回购业务流程，已将其相关控制点全部确认为关键控制点。

其三，关于实质性审计中网信证券的会计处理问题，中天运对此已执行了充分的审计程序，中天运在当时的审计环境下未能发现网信证券的会计处理错误具有一定合理性。

其四,本案量罚过重，一是虽然《企业会计准则》(2006)对于买断式回购业务的会计处理有明确规定,但当时行业内未纳入会计报表中核算较为普遍。2017年底,《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》(证监办发〔2017〕89号)、《中国人民银行银监会证监会保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》）（银发〔2017〕302号），进一步强调对此类业务会计处理的规范性。因此对中天运是否勤勉尽责的考量需要考虑这一因素。二是中天运并无主观故意的动机或过错,主动配合调查。网信证券2016年、2017年买断式回购业务的会计处理方式,实质并未对二级投资市场和金融秩序造成重大影响。在2017年底文件出台后，中天运在执行2018年度审计程序时，已关注到并遵守买断式回购交易的会计处理方式，属于主动消除违法行为的危害后果，构成从轻、减轻处罚的情形。

其五,本案已超过处罚时效。

综上,中天运、唐宗明、刘影请求撤销或减轻处罚。

我会认为，一是网信证券固定收益部是公司重要收入来源部门，2016年、2017年固定收益部审前营业收入分别为1.14亿元、1.20亿元,分别占网信证券审前营业收入的43.02%、41.38%；固定收益部审前投资收益分别为1.09亿元、1.35亿元,分别占网信证券审前投资收益的91.60%、84.91%。中天运在了解被审计单位及其环境时,应根据投资收益组成情况相应了解各项具体业务及其流程，从而在穿行测试中确定关键控制点。但在中天运审计底稿“被审计单位的性质”中，对投资收益的描述仅为对会计准则相关规定的阐述，并未充分了解投资收益组成部分的各项业务构成情况及各自业务内容、流程。

二是2016年和2017年，中天运对“筹资与投资循环”进行穿行测试时，未充分了解买断式回购交易业务流程,未将买断式回购交易的回购活动作为关键控制点。未区分现券和买断式回购债券，在买断式回购成交单明确显示网信证券具有回购义务的情况下，将买断式回购交易首期卖出债券融入资金作为卖出现券处理并终止计量，将根据回购协议回购债券又作为现券业务的起点，未对买断式回购业务的完整业务流程进行穿行测试，关键检查点并未体现出买断式回购业务的关键控制点。

三是中天运获取的《网信证券有限责任公司固定收益自营业务管理办法》明确规定网信证券在银行间市场及交易所市场可以开展的固定收益自营业务范围及业务内容，且内部控制审计和实质性审计程序中获取的买断式回购成交单明确显示网信证券具有回购义务的情况下，中天运仍未能发现网信证券会计处理错误,存在明显未勤勉尽责的情形。

四是《企业会计准则》(2006)对于买断式回购业务的会计处理已有明确规定，2017年出台的相关文件只是对《企业会计准则》相关内容的重申和强调。我会已综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，其在相关文件重申按照《企业会计准则》处理买断式回购交易业务后的行为不属于主动消除违法行为的危害后果,我会量罚并无不当。

五是中天运连续对网信证券2016年度及2017年度财务报表进行审计，均存在未勤勉尽责行为。2019年5月，辽宁证监局在调查网信证券违法违规案时，已发现中天运在网信证券2016年度和2017年度年报审计执业未勤勉尽责,故本案未超出行政处罚时效。

综上，我会对中天运、唐宗明、刘影的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年证券法第二百二十三条的规定，我会决定:

一、责令中天运会计师事务所(特殊普通合伙)改正,没收业务收入660,377.36元，并处以罚款1,320,754.72元；

二、给予唐宗明、刘影警告，并分别处以5万元罚款。

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8月16日，厦门证监局对罗普特2016年和2017年报审计机构上会作出处罚，对上会会计师事务所“没一罚二”合计452万元，对三名签字注册会计师分别被警告，并处罚款60万元、60万元和50万元。

厦门证监局〔2024〕4号《行政处罚决定书》显示：

经证监局另案查明，2020年12月，罗普特（688619.SH）就江西省抚州市金溪县、贵州省都匀市、江苏省盐城市响水县等地3个项目与客户签订3份供货协议。2021年，罗普特及全资子公司罗普特系统集成有限公司就江苏省盐城市响水县6个项目以及贵州省都匀市项目与客户签订3份供货协议。2020年、2021年，罗普特以发货经客户验收时点为标准，对前述项目进行了收入确认。事实上，相关商品的控制权在罗普特确认收入时并未转移至客户。同时，除按照供货协议约定交付相关商品外，罗普特还须提供项目方案设计、组织项目施工、设备安装调试等配套服务。罗普特通过提前确认上述项目收入，2021年虚增营业收入111,729,560.55元，虚增利润总额20,747,357.66元，分别占当期披露金额的15.42%、20.41%；2022年虚减利润总额73,100,883.73元，占当期披露金额绝对值的30.84%。

上会为罗普特2021年、2022年年度财务报表提供审计服务，两年均出具了标准无保留意见的审计报告。

上会及注册会计师在对罗普特2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，存在：

（一）未对公司存货和应收账款实施有效的审计程序，获取充分适当的审计证据。

上会所抽取罗普特系统集成工程施工项目进行合同检查，未获取样本项目对应的全部分包合同。对于罗普特系统集成在尚未签订销售合同的情况下，发生大额施工成本，且施工分包合同条款未写明具体施工项目的异常情形，上会所未进一步了解项目业务背景、工程施工的具体情况，未获取充分适当的审计证据。上会所未就罗普特系统集成账面确认的工程施工金额准确性获取充分适当的审计证据。上会所对于罗普特存货大额挂账项目与已验收项目名称、合同编号一致的异常情形未执行进一步审计程序予以核实，审计底稿仅记录“新项目，未验收”。上会所对罗普特大额发出商品的监盘仅获取现场照片，审计底稿未见盘点表，无监盘记录。

2021年末，罗普特相关客户未将其向罗普特采购货物及相关应付账款入账，双方会计处理存在差异。上会所在关注到公司相关客户首次回函结果与其会计处理不一致的情况下，未充分考虑向该客户函证的可靠性，仅实施追加函证的审计程序；在该客户二次回函对双方会计处理差异的解释仍不合理的情况下，未保持应有的职业怀疑，未对获取的审计证据进行审慎评价。

（二）未对异常迹象保持应有的职业怀疑。

上会所在知悉罗普特上述响水县项目、都匀市项目已售货物仍存放在罗普特租赁仓库的情况下，未保持应有的职业怀疑，未恰当考虑上述情形对收入确认判断的影响。

此外，上会所在罗普特年报审计项目质量控制复核人员要求补充的审计程序未执行，项目质量控制复核流程未完成的情况下，出具罗普特2021年度审计报告，违反了《注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》（2019年修订）第三十三条的有关规定。

上会及注册会计师在对罗普特2022年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，存在：

（一）未对公司存货实施有效的审计程序，获取充分适当的审计证据

对于罗普特、罗普特系统集成在尚未签订销售合同的情况下发生大额施工成本，发出商品项目名称、编号与已验收项目一致且相关货物已发出一年以上的异常情形，上会所未充分了解具体情况，在获取的审计证据与公司解释存在矛盾的情况下，未审慎评价获取的证据，未执行进一步审计程序，未能发现公司存货中大额工程施工项目实际对应罗普特已提前确认收入的响水县项目。

（二）未对异常迹象保持应有的职业怀疑

2021年，罗普特、罗普特系统集成以产品交付确认都匀市项目收入合计75,390,922.97元，对于2022年“应付账款”施工项目账载摘要中注明“都匀某重点项目标二”的异常情形，上会所未保持应有的职业怀疑，未对公司提供的其他项目合同审慎评价，未发现相关合同内容前后矛盾等异常情形，未执行进一步审计程序。

上会及3名签字注册会计师在行政调查及听证中分别提出多条“请求减轻或从轻处罚”的申辩理由，但均被监管机构逐一驳回，不予采纳。

上会及3名签字注册会计师请求减轻或从轻处罚，共同陈述申辩：其一，当事人在罗普特2年年报审计过程中，基本做到了勤勉尽责，无主观过错。但受限于注册会计师取证的手段等因素，导致当事人未能对涉案交易实质模式进行准确判断。其二，我局认定当事人在罗普特2022年年报审计执业中未勤勉尽责的主要理由和依据事实，与2021年年报审计涉及事项有所重合，2022年罗普特并未发生新的涉案交易，根据“一事不二罚”原则，请求酌情减免对其2022年年报审计违法事项的处罚幅度。其三，罗普特涉案交易系真实交易，并非虚构业务或自我循环，未涉及欺诈发行、报表盈亏实质改变等事项。其四，当事人一直积极配合监管部门调查，态度端正。其五，本案两年审计收费仅150.94万元，而拟罚没金额共计622.83万元，其中拟对3位个人当事人的罚款金额超过了审计收费总额。

证监局复核意见：第一，虽然上会所在罗普特2年年报审计过程中已对涉案交易的真实性执行了一定的审计程序，从交易相关方取得部分支持性审计证据，但对于多处异常情形未保持应有的职业怀疑，未能勤勉尽责。第二，当事人执行的罗普特2021年年报审计项目与2022年年报审计项目为2个独立的工作，不存在所谓“一事二罚”情况。同时，相较2021年涉案交易，2022年罗普特发出商品发出时间长等异常特征更为明显，不存在从轻、减轻情节。第三，量罚时已充分考虑当事人积极配合调查的情节及违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等。综上，对上会及3名签字注册会计师共同提出的陈述申辩意见不予采纳。

张晓荣（上会所首席合伙人和罗普特2021年度审计报告签字注册会计师）请求减轻处罚，另外提出陈述申辩意见：其一，不存在对罗普特2021年年报审计质量管理不到位的问题，质控复核人员与项目组就具体程序执行判断出现分歧，在实务中较为常见。其作为审计报告签字注册会计师之一，同时也是上会所首席合伙人，有权对是否出具审计报告作出最终决策。尽管在出具罗普特2021年度审计报告前质控复核人员未按惯例给项目组发送复核完成的邮件，但在2021年度审计报告出具时质控复核人员完成了OA审批流程。其二，其为罗普特2021年度审计报告签字注册会计师，并非公司2022年度审计报告签字注册会计师。其三，本案涉案交易并未涉及公司虚构业务或自我循环，其无主观过错。综上，张晓荣请求减轻处罚。

证监局复核意见：第一，张晓荣即使是行使会计师事务所首席合伙人的职权，也应在取得质控复核人员的最终意见后，按照程序解决分歧。在本案中，对于质控复核人员提出补充审计程序的要求，张晓荣、李波作为审计项目签字注册会计师认为非必要且不可行，未再与质控复核人员进一步沟通，质控复核人员未给出最后意见，未经上会所内部决策流程，由张晓荣直接通知用印，质控复核人员在审计报告用印后才完成OA审批流程，足以说明罗普特2021年度审计报告是在质控复核人员要求补充的审计程序未执行、项目质量控制复核流程未完成的情况下出具的。第二，本案仅追究张晓荣作为上会所罗普特2021年年报审计执业违法行为直接负责的主管人员的责任，已在处罚决定书中明确表述。张晓荣作为上会所首席合伙人，是量罚考虑因素。第三，量罚时已充分考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等。综上，我局对张晓荣另外提出的陈述申辩意见不予采纳。

石晓琴（罗普特2021年年报审计项目经理和公司2022年度审计报告签字注册会计师）请求减轻处罚，另外提出陈述申辩意见：其一，当事人在罗普特2021年年报审计时仅是项目经理，且无主观过错，请求免除对其个人上会所罗普特2021年年报审计执业违法行为的处罚；其二，其为罗普特2022年度审计报告签字注册会计师，上会所被认定2022年年报审计未勤勉尽责的主要依据事实与2021年年报审计涉及事项有所重合，且2022年罗普特未发生新的涉案交易，上会所2022年年报审计未勤勉尽责事项较2021年年报审计未勤勉尽责事项明显轻微。综上，石晓琴请求减轻处罚。

证监局复核意见：第一，本案仅追究石晓琴作为上会所罗普特2022年年报审计执业违法行为直接负责的主管人员的责任，已在处罚决定书中明确表述。石晓琴作为罗普特2021年年报审计项目经理，是量罚考虑因素。第二，罗普特2022年年报审计项目与2021年年报审计项目为2个独立的工作，且相较2021年涉案交易，2022年罗普特发出商品发出时间长等异常特征更为明显，不存在从轻、减轻情节。综上，我局对石晓琴另外提出的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：

1.对上会会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入共计1,509,433.96元，并处以3,018,867.92元罚款；2.对李波、张晓荣给予警告，并分别处以60万元罚款；3.对石晓琴给予警告，并处以50万元罚款。

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