晋西北地区以管涔山为中心 包括同蒲路以西 长城以南黄河以东 汾离公路以北等地方， 是阻敌西进 保卫陕甘宁边区的重要屏障。 1937年9月下旬贺龙师长、关向应政委率120师主力进入管涔山区广泛开展游击战争 有力配合了忻口和太原方面的战役并在各个县区先后建立了总共一万多人的抗日游击武装， 同时到1938年1月全师在该地区兵力由8200人扩大到2.5万余人枪。 1938年2月日寇向晋南大举进攻时 120师主力奉命在同蒲路北段积极打交通破袭仗，经10天战斗歼敌500余人先后攻占了平社、豆罗、关城镇等据点 完全切断了太原至忻县间的交通网。 日军深感其对自己后方威胁极大 遂于2月下旬集中第26师团的黑田旅团、109师团一部及伪蒙军共约万余人枪，分路大举进攻 企图消灭晋西北我军主力或压迫我军渡过黄河以维护其后方安全保障。 黑田旅团8000余人从2月22日起一部为千田联队由朔县进占宁武、神池后一分为两，一路向西进占保德城一路经义井南下向五寨、岢岚进攻 还有一路为竹下联队由井坪镇占领偏关、河曲与由绥远南犯占领清水河的一路伪蒙军3000余人在偏关会合 4路敌军尽显疯狂。 同时在太(原)汾(阳)公路集中之敌亦向西进犯 26日进至军渡、碛口 隔河炮击八路军留守兵团河防，3月2日碛口之敌撤离黄河渡口北犯 北面敌人少数渡过黄河进占府谷于3日又退回保德 但大部兵力继续进占五寨、岢岚 敌围攻晋西北的企图已昭彰。 在晋西北地区的阎锡山4个军有的一触即溃有的不战而逃都躲到黄河东岸旁，已经回师岚县的贺龙接到毛主席指示后一边调整部队对抗日军一边去拜访国军将领协商/只有骑一军的军长赵承绶答应派出一个炮兵连带两门山炮配合打仗。 毛主席电示应集中两个旅的主要兵力打破敌之一路 其余阻击另外四路的救援以打破敌之整个围攻妄想，据此120师决心集中4个主力团首先打击进占五寨、岢岚之敌收复两城后再兵指神池、宁武方向。 岢岚城里有千田联队的1个大队还有部分骑兵和炮兵共计千余人驻防，359旅旅长王震率领717团、718团急行军夺取了城外制高岗。 王震发现岢岚城墙厚实坚固易守难攻 城外四面环山 南门外联通岚漪河的水沟是城内唯一水源 遂于3月7日和当地游击队构筑工事围困敌人断敌补给弹粮，重点打击出来取水的敌人以迫使敌人弃城北往。 3月9日358旅旅长张宗逊率领715团、716团进至岢岚以北地区截断五寨至岢岚交通网，其它部队及游击队分散开来积极活动以袭扰钳制日军 配合师主力打仗。 进犯晋西北之敌已呈兵力分散 后方空虚 运输中断 战线延长的境况，岢岚之敌被迫于10日15时弃城北逃 359旅立即跟踪打起追击仗。 359旅两个团追到三井镇后贺龙下令从东面和南面连夜突袭 战土们发扬英勇顽强的战斗作风和夜战近战的特长，将正在射击的敌炮兵一部歼灭缴获山炮1门 敌死伤残重退守镇北端坚固房屋顽抗。 天亮后717团再次发起进攻 该敌处境不利待援无望 遂于上午10时向五寨逃亡， 此战我军收复三井镇歼敌300余人枪。