经过地方藩镇青、兖二州刺史王恭和荆州刺史殷仲堪的连续清君侧，司马道子要有要多狼狈就有多狼狈，不但一个劲的向王恭和殷仲堪赔不是，还把自己的亲信王国宝和王绪当替罪羊杀了。会稽王司马道子本来就是个酒鬼，经此一事后倍感窝囊，直接自暴自弃两手一撒，啥也不管了，你们爱咋闹咋闹，老子只管醉生梦死，不陪你们玩了。

虽然司马道子开始摆烂了，但是他的世子司马元显却对地方藩镇的作乱十分愤慨，低头服软总不是一件让人愉悦的事，他向父亲司马道子进言，认为王恭与殷仲堪二人一定会成为大患，这次借王国宝的脑袋躲过了初一，还能躲过十五去？所以不可不在暗中加强戒备。司马道子本来就是个没什么主意的庸人，又刚刚损失了最得力的二把手，一见司马元显说得好像很有道理，那么好吧，这个任务就交给你了。公元397年4月，就在地方藩镇撤兵后的不久，司马道子就任命司马元显为征虏将军，朝廷的禁卫军和徐州的文武官员都配给了他。虽然此时明面上司马道子还是东晋朝政的主掌者，但是其经过上次打击后心思大部分就都花在喝酒享乐方面上了，一些大事反而是其世子司马元显说得算。

不过此时虽然司马道子已经有摆烂的趋势了，但是在增强自身保卫力量方面上，司马道子的行动力还是蛮高的，毕竟自身力量强了，现在的富贵生活延续的时间就会更久，于是他就听从了谯王司马尚之的建议。谯王司马尚之是晋元帝司马睿叔父司马承的曾孙，是司马道子除了司马元显以外最信任的人，当初负责逮捕王国宝和王绪等人就是司马尚之和他的兄弟司马休之，司马尚之与弟弟司马休之都是当时司马宗室中数得着的人物。司马尚之向司马道子建议说：“如今各地藩镇强大，而朝廷弱小，宰相权轻，相王应该挑选最亲近的人，在外边建立忠于自己的藩镇。”

司马道子深以为然，经过了他自以为是的精心谋划，他采取了一个重大措施，即任命王国宝的哥哥王愉为江州刺史，来防备荆州的殷仲堪，本来这没什么好说的，无非就是王愉身份敏感一点，是刚刚被下令自杀的王国宝的哥哥，但是司马道子还自作聪明地调整了东晋的行政区划，将豫州的四个郡划给江州，虽然这是为了加强江州的战争潜力，但是司马道子一党的人还是太想当然了，即便豫州刺史庾楷上次在王恭来犯的时候站在了道子党一边，但是这也不意味着你司马道子可以随便拿走我庾楷盘子里的食物呀！集体的利益是集体的利益，但这并不意味着我庾楷要为集体利益奉献自我。

其结果便是豫州刺史庾楷暴怒，上书反驳司马道子这一做法，但是在司马道子看来，庾楷本也是道子党一派，所以司马道子没理会庾楷的请求，该割的还是得割，还放心大胆地削减他的地盘，以为庾楷只是在发恼骚，该大局为重的还是大局为重。事实证明，有大局观并甘愿奉献的人是特别稀有的，而豫州刺史庾楷显然不是这类人，再加之上次王恭来犯，司马道子为了自保把王国宝扔出去当替死鬼的做法，很让一些包括庾楷在内的道子党的人心寒，既然你司马道子这么不仗义，我庾楷何必要在你这棵树上吊死？

于是，庾楷改换了门庭，投靠到了青、兖二州刺史王恭，到旁边的树上多试几次。到此为止，庾楷还不解恨，在公元398年7月，庾楷派儿子庾鸿为使，去见王恭，游说他说：“如今的司马尚之兄弟专权为祸超过了王国宝。现在就开始假借朝廷的权威削藩，先是豫州，今后指不定轮到谁呢！趁他们现在的阴谋还没有酝酿成熟，我们应该早做打算。”孝武帝一脉的力量主要集中在地方，如果今后削藩扩大化，受损的自然主要是本派的人，所以王恭对庾楷的看法深表赞同，立即派人去通知殷仲堪和桓玄二人，殷、桓二人也十分赞同，并公推王恭为盟主，约定一同发兵，进逼京城。

当时殷仲堪以斜绢写书并藏于箭干之中，借庾楷手交给王恭以避过江津要地巡逻兵卒的检查，这就导致在传递过程中绢布歪斜而令字迹难以辨认由谁所写，王恭不能断定是否确系殷仲堪手笔，而且去年殷仲堪失期，也没妨碍王恭轻松得手，于是王恭决定不管殷仲堪，先行起兵。王恭这去年才搞了一次清君侧，今年又想继续清，这是准备把清君侧当作家常便饭了呀！可是他不知道夜路走多了会遇到鬼，这次起兵将会把王恭推向死亡深渊。而导致王恭死亡的便是其手下大将、北府军此时的实际领袖刘牢之。

在听到王恭要再搞一次清君侧的消息后，北府名将刘牢之当即出面劝说王恭：”将军您是朝廷的国舅，会稽王是天子的叔父，本是一家人。而且会稽王秉政以来，并没有得罪将军，前不久还为了将军杀掉了他宠爱的王国宝，对将军您的尊敬礼上已经不少了。最近这次人事调动，虽然不能说十分恰当，可也算不上什么大错。而且他割的是庾楷的地，于将军您又有什么损失？岂可一而再地发动清君侧？“ 其实刘牢之这话说得是十分有道理的，上次王恭清君侧能轻易成功，很大一部分原因就是王国宝太作孽了十分不得人心，王恭起兵也算顺应各方期望，但这次出兵的理由实在太勉强了，根本称不上师出有名，如果王恭一方有压倒性的实力，这也没什么，但是东晋中央朝廷的实力并不弱。

可是王恭现在还沉浸在上次轻易成功的功绩当中，觉得清君侧是件十分容易的事，哪能听进去刘牢之的劝言，当然这也跟他瞧不起刘牢之有关，刘牢之这个人出身寒门，长得也不好看，一张紫红色的大脸像终日劳作的屯田户，王恭每次和刘牢之出去巡视，都觉得十分煞风景，如春月柳旁站了一棵歪脖子松，要知道王恭是当时公认的美男子，王恭的仕途能走到今天他的颜值是起到了十分重要的作用，而王恭本人用人也十分注重颜值，除了长得不好看，刘牢之对于当时主流的高雅艺术清谈也一窍不通，要知道当时影响东晋当官晋升的几个主流因素便是门第、相貌、清谈和学识，刘牢之在这些方面打分都非常低，要不是看在刘牢之打仗的确有那几分蛮力，大晋朝的官员怎么也不会多出这么一号人。王恭自诩大晋朝的栋梁之材，用得着这个老粗来指手画脚吗？我要是听了他的，岂不是很掉价？

再说司马道子听说庾楷倒戈，非常惊慌，忙派人寄信去劝他回心转意，其言辞哀婉，活像被负心郎抛弃的痴情女：“当初你我之间，恩同骨肉，曾一起在帐中喝过酒，一起结下互不背叛的誓言，彼此间何其亲密。而如今你舍弃故友，另结新援，难道忘记了王恭当初对你的欺压凌辱？纵然你肯屈身事他，一旦他大权在握，肯定把你当作反复无常的小人，又怎会对你亲近信任？只怕将来你连首级都难保，更不用说荣华富贵了。”

可是庾楷早就看清楚了司马道子软弱无能的本质，王国宝和王绪的下场在历历警示着庾楷，庾楷对司马道子的拉拢言辞拒绝，司马道子接到回信，知道事情已无法挽回，正式下令全国戒严。司马元显对父亲说：“这就是上次您姑息纵容的好结果了，如果这次再称了他们的心意，那么他们的目标绝不可能只到司马尚之兄弟为止，父亲的大祸就在眼前了。”司马道子已经被当前情况吓得六神无主，不知如何是好，索性把全部军国事务交给自己儿子司马元显去处理，自己则一头扎进王府，拼命地饮酒消愁，做个缩头乌龟。