208年，曹操亲自出马，明着要铲除刘备，暗地里要夺取荆州，然后一统天下。当时，刘表刚死不久，身为新晋荆州长的刘琮秘密归顺了曹操，刘备驻军樊城，并不知道这件事。直到刘备知道了这件事，他命令士兵立刻退守江夏。

说来也怪，刘备经当阳，荆州十几万子民都要跟随他，刘备也不听从大臣发言，执意要带着子民退兵。有史籍载：“曹兵将到，城池已不能再守，百姓凡肯从之人，一同渡河。”刘备为何要如此行事？事实上，这其中的缘由，可以归纳为四个方面。

首先刘备等人都是身经百战之辈，他们退得很快。十万人的涌入，有两个巨大的威胁。一是要保护行动迟缓的平民，让他们的战力大打折扣；二是行李太多，会让他们撤离的时间变得更长，曹操很容易就会从后面追上来。刘备不可能不知道这个问题，但他还是决定带着自己的百姓离开，因为他已经意识到了两个最大的威胁。在武力上，即使不带百姓，刘备也无法和曹操正面交锋；至于速度，刘备早就计算好了，虽然双方的速度相差很大，但毕竟距离太远，曹操根本就无法跟上，这一点，事后也被证明是正确的。

其次刘备之所以会带着自己的子民撤离，是因为子民是一种很有价值的战略物资。中国自古就是以农业为生，在这样的社会里，人就是生产力，就是资源。三国时代，长江南部人烟稀少，刘备要在江南站稳脚跟，那么这十几万百姓就显得格外关键了。刘备若不带走，曹操必取之；第三是刘表死后不久，新上任的荆州牧，不能服众，荆州没有“主人”。刘备能带着十万大军退兵，获得荆州子民的支持，这是他夺取荆州的最好机会。

最后刘备的主要大军并没有在撤离的队伍里，身在江夏的关羽，张飞麾下的几千大军都没有混入子民其中。所以，即便曹操到来，刘备也只会失去自己的子民，不会失去士兵。总体而言，刘备面对曹操的追杀，敢于带着百姓后撤：一是曹操根本无法跟上；二是这十万子民对他来说相当重要。再者说，即便是被曹操抓住了，对刘备而言，也不是什么大亏。