1931年，刚刚投靠张学良不久的石友三突然听说张学良竟然与蒋介石勾结背叛自己，一怒之下马上就要攻打张学良。
参谋长毕广垣听说后跑来苦苦相劝：“您之前刚刚从蒋介石那投奔过来，脚跟还没站稳，况且张学良对您不错，现在出兵确实说不过去”。
一番话惹得石友三勃然大怒，吩咐手下将参谋长拉出去活埋，吓得毕广垣跪在地上磕了好几个头，这才在这位“倒戈将军”手下勉强保住性命。
石友三出生于吉林长春。时逢乱世，年纪尚小的石友三为了生计不得不投身冯玉祥军中效力，他性格火爆，作战勇敢，不久就获得冯玉祥的赏识，当上了冯玉祥军中的一名营长。
成为营长后，石友三很快就展现出自己优越的带兵能力。他不仅在平时的体能训练和军事训练中带头进行训练从不偷懒，而且每样训练科目他都样样精通，每次训练中，他都能凭借突出的军事技术和身体素质获得士兵的满堂喝彩，也因此深受士兵的喜爱。
更为重要的是，石友三带兵颇为讲究方式方法。例如他经常在营里开展军事比赛，对于获胜的士兵，他往往送上精心准备的各种小礼物，或者干脆安排一顿大餐让胜利者大吃一顿，而对于失败者，他则当着全营士兵的面进行惩罚，往往让失败者羞愧得无地自容，恨不得找个地缝自己钻进去。
不仅如此，他在平时对部队的管控也极其严格，一旦某个排或连发生了问题，他都连夜赶回去亲自处理。在这样奖惩分明且严格要求的管教下，石友三手下的士兵不仅纪律严明，而且各个争强好胜。不久后，二营就被石友调教成冯玉祥军队的“王牌部队”，在战场上赢得不少的胜利。
然而尽管带兵有方，石友三毕竟是从小在军阀混战中长大的军人，长期目睹战场上的拼杀，使他养成了朝三暮四的性格，对谁都没有绝对的忠诚。
尽管明知道冯玉祥对自己有恩，石友三最终还是抛弃了冯玉祥，转投蒋介石帐下。不久后，他又认为自己与蒋介石手下的人格格不入，转而在张学良击败冯玉祥和阎锡山之后，下定决心投奔自己的这位东北老乡。
石友三初到时，张学良对这位东北同乡十分器重，在平时也格外注意拉拢。而石友三也认为张学良对自己不薄，有意在这里闯出一片天下。
然而不久后的一天，石友三的一名部下悄悄找到石友三，向他报告一个惊人的消息：原来，这名部下再一次偶然中听到蒋介石打电话给张学良，两人为着石友三之前抢来的铁路物资一事商量良久，最后决定由张学良将石友三抓起来，逼他交出手里的物资。
得知此事的石友三勃然大怒，马上就要发兵攻打张学良，参谋长毕广垣听说后跑来苦苦相劝：“您之前刚刚从蒋介石那投奔过来，脚跟还没站稳，况且张学良对您不错，现在出兵确实说不过去。”
石友三听到毕广垣的劝说更加愤怒，一气之下将要将自己的参谋长活埋，多亏周围的人苦苦相劝，毕广垣自己也跪下磕头，石友三这才按下愤怒，也暂时不再提起进攻张学良的事了。
然而按照石友三有仇必报的性格，对张学良与蒋介石密谋的传言又怎能善罢甘休！不久之后，石友三准备停当，选了一个日子集合起部队向张学良部发起进攻。
可是由于事起仓促，石友三的队伍得不到有力的援助，不久就在张学良与蒋介石的合力出击下溃不成军，眼看部下大败，石友三只能丢盔弃甲地逃跑。
兵败后的石友三来到济南、天津一带，在这里整天吃喝玩乐，并且有意识地结交了日本特务土肥原，希望能借助日本人的势力东山再起。1937年抗战全面爆发后，石友三继续在国民党军队、八路军和日本人之间周旋，试图用自己的圆滑和狡诈求得一片生存之地。
然而好景不长，1940年，石友三的部下兼结义兄弟、国民党将领高树勋因为不愿跟着石友三一起做日本人的走狗，将石友三秘密扣押起来，随即将他活埋在黄河岸边。
至此，这个教化残忍、一生做了不少坏事的大军阀终于结束了他朝三暮四的一生，只留下“倒戈将军”这个令无数后人耻笑的绰号。
