协调人被罚，IPO监管需做到全链条覆盖

日前，证监会披露了对H公司的处罚结果。该案例有两大关注点，一是虽然H公司撤回了IPO，仍被认定为欺诈发行；二是相关人员虽不在H公司任职，也不领取报酬，仅充当IPO协调人，但同样被罚。个人以为，对于IPO的监管，需要做到全链条覆盖，不留任何死角。

监管部门调查认定，H公司在《招股说明书》中存在虚假记载。具体表现为，通过虚开发票的方式虚假销售相关产品，同时伪造销售回款，导致《招股说明书》披露的2019年至2021年的销售收入与利润存在虚假记载。显然，H公司欲通过财务造假的方式满足上市条件，进而达到跻身于资本市场的目的。

多年前，监管部门就提出了“申报即担责”的监管理念。只要递交了《招股说明书》，无论是否注册、过审甚至开启问询，只要IPO材料存在造假等方面的问题，都需要承担责任。由于IPO材料虚假记载，监管部门认定H公司欺诈发行，既是其咎由自取的结果，也是强化市场监管的必然。

值得注意的是，在H公司案例中，除了H公司、董事长等相关责任人员被罚外，另一不在公司任职也不领取报酬的IPO协调人同样遭罚。原因是监管部门认定，在H公司财务造假案中，该IPO协调人承担重要角色，属于“其他直接责任人员”。

在此前曝光的多起类似案例中，处罚对象往往为发行人、董事长、实控人、财务总监，以及相关的董监高等人员，IPO协调人被处罚的非常少见。更何况，该IPO协调人属于“外人”。而由于被罚款百万元，该协调人可谓“偷鸡不成反蚀一把米”。

一家企业如果能够成功上市，背后的利益往往是非常巨大的。不仅发行人能够实现融资，今后还拥有了资本市场这个可持续融资的平台。而且，相关发起人股东所持股份还因企业上市而产生溢价，在股份解禁后，通过高位减持也有利于其实现自身利益的最大化。也正因为如此，多年来，粉饰报表、包装上市、造假上市的企业多次出现，H公司只不过是其中的一个“影子”罢了。

提高上市公司质量，既需要更多质地优良的企业上市，也需要把好IPO企业的“入口关”。与以前相比，注册制下，企业上市的门槛与标准其实已经降低了。如果不符合条件，将其挡在资本市场大门之外亦是应有之义。这就要求，对于企业IPO，同样需要实行从严监管。

IPO从严监管，全链条覆盖是不可或缺的。包括企业的历史沿革、股权转让、股东持股、专利情况、诉讼情形、财务数据的真实性、董监高任职是否合规，等等等等，凡所涉及的方方面面，都不应存在造假及重大瑕疵等情形。

而对于存在财务造假、欺诈发行等问题的拟IPO企业，除了发行人、企业董监高、中介机构及责任人员外，监管的触角还须延伸至财务总监及相关会计人员，以及企业的供应商、客户、相关银行及人员等。毕竟，造假上市是一个“系统工程”，像此前某上市公司造假上市，其中就有相关的农商户参与其中。显然，相关农商户亦是企业造假上市的“帮凶”。

《信息披露违法行为行政责任认定规则》规定，董监高之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。上述H公司的IPO协调人受罚，就是由于被监管部门认定为“其他直接责任人员”。

此次作为其他直接责任人员的IPO协调人被处罚，既是其应该付出的代价，无形中也能在市场中产生威慑作用。当IPO监管实现全链条覆盖，既意味着监管的不断深入与强化，也意味着更多的违规者会浮出水面。