两年前，一场收购导致了一场“105亿仲裁案”，资本的“对赌”比电视剧还要一波三折。

两年后，还是一场收购，展示了本土投行思维成熟度的进阶，资本的“助攻”比绿茵场更为神奇。

日前，纠缠数年的“105亿仲裁案”终于“破局”，西安交大教授彭年才 “反客为主”成为科华生物（002022）这家市值50亿元公司的实控人。

事情要从西安天隆讲起。

这家公司1997年4月在西安注册成立，是一家体外诊断企业，致力于基因检测、分子诊断领域仪器及体外诊断试剂的研发、生产和整体解决方案的提供。该公司产品在肝炎、艾滋病、手足口病、禽流感、优生优育、食品安全检测及突发公共卫生事件中做出了重要贡献。

西安交通大学教授、博士生导师彭年才，正是西安天隆和苏州天隆的创始人，并分别持有这两家公司各58%股权。

2018年的6月，注册在上海的上市公司科华生物与彭年才等创始股东签订了《投资协议书》，约定分两步走收购天隆股权。

第一步：科华生物以5.54亿元对价获得这两家公司各62%股权，其中西安天隆62%股权的交易对价占大头，约为5.19亿元。这笔交易于2018年9月完成交割。科华生物也一跃成为了西安天隆的大股东。

第二步：双方约定在2021年处理剩余的38%股份，收购价按照9亿元或者是2020年扣非净利润的25倍来计算，以高者为准。

但所有人都没想到的是，一次“意外”，西安天隆公司竟然一飞冲天。

在2020年席卷全球的疫情中，由于西安天隆一直致力于的分子诊断核酸检测产品在疫情中发挥了巨大的作用，导致2020年业绩大放异彩。科华生物年报显示，西安天隆2020年实现营业收入20.79亿元，同比大增逾5倍；净利润为10.86亿元，同比大增逾12倍。与此相对比，2018年和2019年，西安天隆的净利润分别为1935万元和7886万元。

值得一提的还有，彭年才教授被中央统战部和工信部等联合评选为“全国抗击新冠肺炎疫情先进个人”，这也侧面证实了西安天隆的市场影响之大。

▲图：彭年才教授

但对于科华生物，这却成了难言的尴尬，因为在疫情刺激下，西安天隆和苏州天隆这两家公司2020年度的扣非净利润金额合计为11.06亿元，收购价格需要达到105亿元。然而2021年一季报显示，科华生物的账面货币资金仅为23亿元。

此时还有一个变化，科华生物背后的第一大股东已经换人了。

2020年5月, 科华生物第一大股东由 League Agent (HK) Limited变更为珠海保联资产管理有限公司，而珠海保联是格力地产（600185）的全资子公司，实控人为珠海国资。

此时的问题是，一方面科华生物无力支付105亿元收购价款；另一方面，新进入的珠海保联也难有办法。“105亿仲裁案”由此爆发，并导致上市公司难以如期披露定期报告，双方几乎陷入僵局。

详见《105亿！西安天隆“超级仲裁”或“超级造富”》、《交大教授：一手打赢105亿仲裁 一手拿下国家级2等奖》等文。

本宗“105亿元仲裁案”的“破局”，同样来自于一场收购。

日前，珠海保联将其持有的科华生物5%的股份，以20元/股的价格转让给西安致同，股份转让价款总额为5.14亿元，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使。

这里需要介绍一下西安致同，其全称为西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙），成立于2023年的9月份。

西安致同的执行事务合伙人、实控人均为彭年才，持有50.54%的份额，其也是西安天隆的创始股东（持股22.04%）；西安致同的第三大合伙人——西安诺诚致新企业管理合伙企业(普通合伙)的两大合伙人则是李明和苗保刚，两人也是西安天隆的股东，分别持股（9.88%）和（6.08%）。

值得注意的是，定位为“产业投行”的西投控股，以38.88%的份额成为西安致同第二大合伙人，而西投控股旗下的西投资本也位列其中，出资10万元，持股比例0.02%。

考虑到国资的信用实力与资金实力以及对于资本市场的熟悉，西投控股应该扮演了合伙企业得以展开并购动作的核心角色。比如，以表决权转让的方式获得实控人资格，这在A 股的实战当中并不多见。

对此，西投资本总经理董浩有自己的理解，“投行业务，并不是只靠钱。”

▲图：西安致同股权结构

转让之后，西安致同合计控制科华生物15.64%表决权，西安天隆创始人彭年才则成为了科华生物实控人。

同时，彭年才等放弃了105亿的仲裁，与科华生物就当初的股权转让协议签订补充协议，取消关于剩余38%股权的转让承诺。

复盘来看，我们认为，这实际上是一个“多赢”的格局，其核心就是“专业信心”。

1：科华生物赢了：

两年多的博弈，对于科华生物的影响是最大的，比如由于西安天隆拒绝向科华生物提供财务数据，直接导致科华生物2021年报审计不合格，触发退市风险，被ST。而今双方和解，使得科华生物的发展回归正轨，在天隆公司与科华生物业务资产整合后，相信能够发挥相应协同效应。

2：彭年才教授等人赢了：

事实上，继续仲裁对于彭年才教授而言，亦很难有结果。而今作为上市公司实控人的彭年才教授和他的创业伙伴，获得了更大的资本市场舞台。

在3月20日科华生物的临时股东大会上，西安致同提名的彭年才、李明、苗保刚、金红英、梁佳明当选为董事会非独立董事，在6个非独立董事席位中占了5个，其中李明担任董事长。

3：珠海国资赢了：

珠海国资其实也赢了。既避免了持久的仲裁纠葛，在交易价款上还实现了一定程度上的保值增值。更重要的是，珠海国资委将科华生物交到专业人士手里，因仍然是持有科华生物的剩余的13.64%的股权，未来收益必然可期。

之所以各方能够达成多赢的和解，金融棒棒糖认为：来自于彭年才教授及团队的“科学家角色”成为关键。尤其是在新版国9条的预期之下，“专业人做专业事”成为隔行跨界的最大替代者。

行文至此，要聊一下一直在“幕后”的西投控股了。

担纲西安致同“二股东”的西投控股，此役无疑也是赢家。作为一心打造西部产业投行的西投控股，借此在生物医药产业链上悄然布局，毕竟在“6+5+6+1”的西安现代产业规划当中，生物医药本身就是6大支柱产业之一。

关于为何会介入“105亿仲裁案”，董浩向西安金融棒棒糖表示：“生物医药产业作为西安正在打造的优势主导产业，彭教授又是行业带头人，自然成为西投控股重点支持对象，关键是我们对于行业发展有着自己的判断。”

而作为国有资本“产业投行”对于本土支柱产业的倾力赋能，这已经不是第一次了，早在2022年，西投控股就提出了“西部一流产业投行”的新愿景，其核心就是发挥金融整合的作用，推进“产业强市”。

在我们的观察中，针对西安19条产业链的发力，西投控股可谓是相当“锚定”。

比如重卡产业链，我们在《再拿3.8亿！谁在支持陕汽“潜在独角兽”？》中曾记录，2024年3月4日，陕汽集团孵化企业质子汽车完成3.8亿元融资，其中西投控股投下1个亿。这是一家中国“潜在独角兽”，其在半年前就悄悄地做到了氢能重卡全国市占率第二，而陕汽集团更是“重卡产业链”的链主企业。

比如新能源产业链，我们在《联袂“比亚迪创始人”：西投控股千万注资“领充新能源”》中曾介绍，早在2022年3月，西投控股分别通过陕西众投湛卢一期和西投智信创投基金，千万注资“领充新能源”的PreA轮。

比如光子产业链，我们在《华为加持！第68家！炬光科技过会》曾介绍，西投控股直接参与的陕西省集成电路基金，持股炬光科技（688167）4.18%，该公司是“光子产业链”的链主企业。

至于西安最为明星的投行项目——奕斯伟，西投控股先是借道“陕西集成电路基金”对奕斯伟实施投资7.92亿元（折算后），而后又与抗疫基金一并出资3.5亿元，累计投资高达11亿元。奕斯伟的主力产品12英寸大硅片打破了长期被国外大公司高度集中和垄断的局面，亦是“集成电路产业链”的链主企业之一。

如上检索之后，金融棒棒糖认为：第十四次党代会所提“狠抓支柱产业壮大和产业链水平提升”已是西投控股践行产业投行的最大抓手。而本次科华生物的巧妙助攻，因“缘起二级市场”则变得更有象征意义，因为在产业投行的实践中，“一二级联动”仍然陕西投行圈相对缺乏的经验所在。