1904年4月13日马卡罗夫提督在旅顺战死两周后，俄罗斯皇帝尼古拉二世决定向远东追加派遣舰队。从此开始，旅顺的舰队被称为第一太平洋舰队，新派遣的舰队被命名为第二太平洋舰队。

决定派遣舰队后最重要的事情就是任命指挥官。俄罗斯虽然有近100名提督，但大部分人都从未出海过。只有几人入围，皇帝任命齐诺维·罗杰斯特文斯基少将为司令官。

苏沃洛夫号战列舰

当时，55岁的罗塞斯特文斯基提督是海军军医的儿子，以优异的成绩毕业于海军士官学校。虽然是耿直、有时又粗暴的提督，但与战死的马卡罗夫一样，是俄罗斯海军为数不多的真正的提督之一。 在任命第二太平洋舰队司令时，罗塞斯特本斯基是海军参谋长. 从排名上看，他排在海军长官和司令官之后，排在第3位，但军衔是少将，这在拥有众多中将军级提督的俄罗斯海军中实属罕见。

罗塞斯特本斯基提督对交给自己的任务并没有信心成功。 他认为旅顺的舰队会在自己到达之前全军覆没。 另外，他还想在秋天出航。如果再晚，之前的准备将变得毫无用处，特别是担心在长时间航行中的补给问题。

奥斯利雅维亚号战列舰

舰队由多种舰艇组成。最强的战斗力是由罗塞斯特本斯基提督亲自指挥的第一战舰战队。这些战舰都是1903年至1904年间服役的新型战舰，最高时速可达18节，主武装是12英寸双联装炮塔2座和6英寸双联装炮塔6座。第二战舰战队被是以旧型战舰和巡洋舰编制。第二舰队以15节以最大速度与新型战舰行动上受到了限制。 与战舰相比，更严重的是巡洋舰的战斗力。除了奥列格号防护巡洋舰和阿芙乐尔号巡洋舰两艘之外，其他舰艇都是陈旧、商船或游艇改造的巡洋舰，无法与日本联合舰队的装甲巡洋舰抗衡。

纳瓦林号战列舰

第一战列舰战队 (齐诺维·罗杰斯特文斯基)

克尼亚兹·苏沃洛夫号战列舰 (博罗第诺级战列舰) ，舰长：瓦西里·瓦西里维奇·伊格内修斯

亚历山大三世号 (博罗第诺级战列舰) ，舰长：尼古拉·米哈伊洛维奇·布赫沃斯托夫

博罗第诺号 (博罗第诺级战列舰)，舰长：彼得·约瑟夫维奇·谢列布伦尼科夫，鹰号(博罗第诺级战列舰)

第二战列舰战队 (海军少将男爵：迪米特里·冯·费尔克萨姆)

奥斯利雅维亚号战列舰 (佩列斯韦特级战列舰)，塞瓦斯托波尔号战舰(旧型战舰)

纳瓦林号战列舰

基洛夫级 纳西莫夫装甲巡洋舰

第一巡洋舰战队

斯韦特兰娜级轻巡洋舰

奥列格号防护巡洋舰 (博加特里级防护巡洋舰)

阿芙乐尔号巡洋舰 (帕拉达级防护巡洋舰)

德米特里·顿斯科伊巡洋舰 (装甲巡洋舰)

弗拉基米尔.莫诺马赫号巡洋舰 (装甲巡洋舰)

第二侦察战队

斯韦特兰娜级轻巡洋舰 (防护巡洋舰)

乌拉级战斗巡洋舰 (商船改造的巡洋舰)

辅助巡洋舰

珍珠号巡洋舰 (伊兹梅尔级战列巡洋舰)

珍珠号防护巡洋舰

此外，舰队中还包括各种辅助舰艇和驱逐舰。

比起舰艇的构成，更大的问题是船员。包括大部分军官在内的很多船员都缺乏经验，舰队没有进行联合训练的机会。分散的舰队进行了个别训练，不足的训练打算在航行到亚洲途中进行。

8月末，舰队集结在圣彼得堡前的喀琅施塔得岛。到了9月初，皇帝尼古拉二世访问了舰队，9月11日，罗塞斯特文斯基提督在皇帝的陪同下，将舰队转移到了爱沙尼亚塔林。

10月9日，皇帝抵达塔林后再次访问了舰艇。皇帝在两天的时间里共访问了22艘舰艇，而且与提督、舰长们共进晚餐后于10日晚返回。第二天，即11日，舰队启航前往拉脱维亚的里堡，状态不好的舰艇无法一起启航。但从出发开始就出现问题。

抵达里堡的舰队装载补给品后，于15日再次启航。罗塞斯特文斯基提督给皇帝发了一份简短的电文，告知他们已经出发。

出港的舰队经过北海，沿着非洲西海岸南下大西洋，绕过南非的好望角，绕过了印度洋的地球半圈，开始了艰难的航行。