邓小平在战前动员会上强调 国民党同我们搞摩擦主要集中在晋冀鲁豫地方，这些国民党摩擦专家们太狂妄 应该教训教训他们 没有斗争 我们的部队都叫人搞垮了 哪里还有什么统一战线可讲? 5日凌晨反击作战打响 刘伯承稳坐中军帐 邓小平随中央队前进 靠前指挥战役 负责指挥中央队的是129师李达参谋长，中央队的青年纵队进攻顽军97军补充团右翼所在地方 同时晋察冀军区挺进支队的司令员陈正湘、政委刘道生率领1团、5团进逼97军新编第24师第70团驻守的方向。 为增加中央突击力量 李达命令冀中警备旅向顽军补充团的左翼立即展开进攻 并决定挺进支队继续与新24师谈判劝其别妄图顽抗，天渐亮 青年纵队司令员徐深吉发现 1团右侧由北向南有一条山梁 顽军有少量碉堡建在山脊上 两侧山坡未有工事 遂命令1团政委王贵德指挥1营从两侧山坡迂回 直插顽军补充团团部所在地牧牛池村庄。 当发觉八路军已插向牧牛池时 前沿当面阵地上顽军遭受前后夹击全面动荡 或钻出碉堡狼狈逃亡 或举起白旗缴枪投降 顽军50余座碉堡全部被攻占 补充团大部被歼亡，挺进支队与顽军新24师70团的谈判未能使其让开道路 清晨邓小平、李达命令对70团发起进攻仗。 挺进支队1团、5团战至午后将第70团据守的张家庄40余座碉堡全部攻占 俘获顽军100余人枪，在中央队进攻的同时左右翼两队也似两把利剑直刺顽军的胸膛。 左翼队在晋冀豫军区副司令员兼边区游击纵队司令员王树声指挥下 于5日夜以2个连袭扰位于崔炉西南的97军第94师部队 主力进至张尔庄东南山地以阻止顽军向东南逃亡，右翼队在386旅参谋长周希汉和独立支队司令员桂干生指挥下 途经孙殿英部驻地 要求其让开道路 孙部见八路军兵强马壮 又因他们和朱部早就存有矛盾便立即避让。 右翼队迅速进至峪门口 出其不意将国民党军冀察游击第2纵队第4支队700余人歼亡 并乘胜攻占南王庄、齐家岭 歼灭第97军1个营的武装 顽军2000余人连续三次反扑均遭溃亡， 尔后右翼队以主力扼守齐家岭 分兵一部向甘泉、北王庄推进兜击顽军 防止其从西南方向逃亡。 6日拂晓中央队主力向退集在南北岔口、东西花园、南北贾壁的97军主力发起总攻 与顽军94师、军部独立团激战 缴获火炮4门 轻重机枪13挺 俘获顽军200余人枪，同时左翼支队亦由东南向南北贾壁方向突击 占领30余座碉堡及南北贾壁等村庄。 清晨中央队主力丶左翼队从北南两面同时向朱怀冰军部及94师猛烈攻击直捣他的心脏 顽军匆忙遗弃全部辎重及后方机关 在南北阳城、许家滩抢渡漳河后狼狈逃往河南省林县方向，邓小平签发命令 规定左翼支队留在漳河以北清扫战场 其余部队兵分三路展开猛烈追击 不惜一切疲劳 不使顽军向南逃亡 3月7日9时右翼队1个轻装团把顽军围困在林县北卢家寨及东、西岗。 经8日整天激战 朱怀冰97军军部、94师、新24师、冀察游击第2纵队夏维礼部及新2师金宪章部大部被歼亡 余部约3000人经横水、科泉南逃时 又在临淇以北被我别动支队截击一部 最后仅剩2000余人逃入修武县地方， 在追击过程中还抓到了朱怀冰的三姨太及经她哀求 帮她找到了她与朱怀冰的失散在山沟里的小儿郎。 3月9曰 由于出现国民党第一战区司令长官卫立煌 出面请求八路军停止追击朱怀冰残部 表示愿意谈判的状况，中共中央为了使反顽斗争适可而止 遂命令八路军停止追击及后撤并提出休战的主张。 此役仅用4天即歼灭了朱怀冰97军等部万余人反动武装 其中活捉官兵8000余人 计有94师蒋希文参谋长、鹿钟麟部王斌参谋长、还有武安自卫军胡象乾军长，缴获火炮5门、轻重机枪110余挺及6000余支长短枪 将冀西和武安、涉县、磁县地区国民党顽军全部驱逐光。 3月中旬八路军主动后撤至漳河以北 随后与国民党第一战区驻山西南部地区的部队达成了停止武装冲突的协议 以临(汾)屯(留)公路和长治、平顺、磁县之线为界 该线以南为国民党军驻防 以北为八路军驻防，为表示不愿扩大武装冲突之诚意 避免更大规模内战的发生 在对俘虏进行教育后分批交还给了朱怀冰及鹿钟麟等部 并送返他们的妻妾儿郎。 八路军这种正义、大方、有打有拉、打得恰当、拉得及时的情况 得到了广大中间势力的支持和敬仰 ，进一步孤立了顽固派力量 稳定了根据地 为129师司令部、晋冀鲁豫边区政府进驻涉县打下基桩 最终彻底粉碎了国民党顽固派发动的 第一次反共高潮的卑鄙伎俩。