2024年7月1日实施了新的公司法，注册资本金实行5年认缴制，大量的存量企业面临着注册资本金的调整。那么企业在减资过程中需要关注一下涉及到的所得税问题，所得税主要指的是股东需缴纳的所得税。如果股东是个人，有可能涉及到个人所得税；股东是企业，有可能涉及到企业所得税。
1 注册资本金减资流程因为2014年公司法的修正案对于实行认缴制注册资本，认缴期限可以写20年30年甚至50年，而且企业可以延长原有出资期限，可以说国家行政机关完全放松了对注册资本金的管制。根据《公司法》第224条【1】的有关规定，公司减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家工商公示系统进行公告。债权人自接到通知30日内，未接到通知的自公告期45日内，要求公司清偿债务或者提供相应担保。简单来说，公司注册资本金减资流程如下图所示：
2 公司注册资本金减资资料清单根据公司法及相关规定，注册资本金减资需要以下资料：
电子营业执照营业执照正副本、公章编制的减资后的资产负债表和财产清单公司变更登记申请书公司章程债务清偿情况说明3 公司注册资本金减资涉及到的税务问题公司注册资本金是股东对于公司的投资减少，如果只是形式上减少注册资本金，则不会涉及到税费问题。所以对于大多数的中小微企业来说，如果只是因为交不起注册资本金，而进行的减资，是不需要担心其中涉及到的所得税问题。
如果是减少实收资本，涉及到实际撤资，则有可能涉及到税费问题。企业的股东类型我们可以归纳分为两位：自然人股东或者法人股东，合伙企业或者个人独资企业股东在核算所得税时，需要穿透到最终的自然人或者法人企业，因此我们不展开叙述。
3.1个人股东下图为2023年广西税务局的一个纳税咨询案例。
税务局给到的回复是：根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税，适用税率为20%。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”
从以上回复我们可知，如果是单个股东减资、撤资，其实本质是一种股权转让行为。从被投资企业获得的款项，包括但不限于：原始投资款、原始股东补偿等等，这些都是属于撤资获得的款项，减去原始的投资成本之后的为撤资个人股东获得的收益，需要按照20%缴纳个人所得税。
例1：上海企巴兔科技有限公司，注册资本金100万，已完成实缴，分别有三个股东：小企40%、小巴30%，小兔30%股份。2024年，股东小企拟退出公司。公司账面股东权益包含：100万实收资本金，100万未分配利润，50万盈余公积金，合计250万。在不考虑溢价的情况下，小企退出需要缴纳的个人所得税？
根据企巴兔科技的财务报表，我们可知，小企40%对应的权益公允价值为：
（100+100+50）*40%=100万元
减去原始投资100*40%=40万元
则小企获利100-40=60万元，需缴纳所得税为60*20%=12万元。
因此个人股东减资，特别是单一股东减资（不等比例），要不等比例减资、撤资，本质上是属于股权转让的，因为股东之间的权益比例发生了变化，要盯着公允价值是否得到兑现，超过实际投资的部分就需要交税了。
3.2 法人企业股东根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号，以下简称34号公告）规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
根据条文我们可以得知，从投资企业收汇总共分为三个部分：
1、原始投资 2、股息红利所得 3、资产转让所得
对于原始投资，如果收回原始投资，很显然是无需缴纳税费的。
对于股息红利所得，根据《企业所得税法》【3】居民企业之间获得的股息红利是免税的，因此也无需缴纳所得税。
对于资产转让所得，这部分钱可能来自于账面上其他股东入资的时候形成的资本公积金或者的撤资时，其他股东给与的补贴、赔偿等。
例：上海企巴兔科技有限公司，从其中一个投资企业撤资，企巴兔科技原始投资有100万，占股30%，被投资企业账面股息红利和盈余公积金为300万，企巴兔撤资是共计收回300万。
首先，收回投资300万其中100万为原始投资收回，是免税的。
被投资企业账面股息红利和盈余公积金为300万，企巴兔科技占股份为30%，合计为90万，是符合居民企业之间股息红利免税的条件的。出去原始投资和股息红利分配后，企巴兔科技取得的财产转让收入为：300-100-90=110万元，则需要缴纳企业所得税为110*25%=27.5万元，如果是小微企业则只需要缴纳企业所得税为110*5%=5.5万元。通过以上示例，我们可以得知，个人股东、企业股东在减资撤资的过程中，有可能会涉及到税费的问题，因此我们需要格外关注，避免企业或者个人有偷漏税的风险。
4 常见问题4.1 单一股东退出可以只收回原始投资成本吗？有很多企业在注册的时候没有考虑到股权架构，都是自然人股东。当需要变更股东时，由于经营时间较长，账面积累的大量的利润，于是想着退出的股东直接走减资程序即可，只收回原始投资成本，这种就是我们所说的不等比例减资。目前税法已经明确，这种类型的不等比例减资其实实质就是股权转让，我们需要盯着账面的公允价值，而不是退出的价值。公允价值大于原始投资成本，则需要缴纳个人所得税的，千万不要想着通过减资来逃避纳税义务！
4.2 股东减资、撤资为什么需要公示45天？因为股东减资、撤资意味着，公司的注册资本金减少，公司的责任额度降低，如果公司的对外的债务超过的减少后的注册资本金，这个显然是不被允许的，债权人也是不允许这种事情发生的。因此，对外公司就是告诉公司的债权人供公司要减资了，如果对债权债务有异议的请联系处理。
4.3 股东减资最低可以减少到多少？理论上注册资本金可以降低至1元，但是在实际经营过程中需要考虑企业从事的实际业务有没有注册资本金的要求，例如：旅行社要求30万，劳务派遣要求200万，ICP许可100万，同时也需要考虑企业自身品牌以及客户信任度的问题。
5 参考政策【1】《公司法》（2024）第224条
【2】《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）
【3】《企业所得税法》
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