1947年夏，国民党军第85军110师奉命进入大别山区，追击从华北地区南下的解放军晋冀鲁豫野战军刘伯承、邓小平部。该师前身系冯玉祥西北军第2师，曾是察哈尔抗日同盟军主力部队之一，有许多爱国学生、进步军官参加，思想上比较进步。抗日同盟军失败后，该师被蒋介石收编为独立第46旅；全面抗战爆发后，独立第46旅与东北军骑兵旅及豫北师管区部队合并，组建第110师。

西北军部队被汤恩伯吞并

第110师随后到河南巩县孝义镇集训期间，被调入第31集团军麾下，该集团军司令汤恩伯是蒋介石爱将，一贯喜欢吞并地方杂牌，对第110师自然也不例外。很快，他就将自己的亲信吴绍周派往该师担任副师长，不久又提升为师长，顶替了原豫北师管区司令张轸，并撤回和调走了该师许多思想进步的军官，由其基本部队第13军派人顶替，但仍有不少人留了下来。

其中就包括中共地下党员廖运周，他早在1927年就读黄埔军校第5期时就秘密入党，并长期潜伏下来，从事兵运工作。当第110师组建时，他已是该师第656团团长。全面抗战期间，第110师参加台儿庄、鄂北、豫南等多次战役，屡立战功；到1942年吴绍周升至第85军军长，而廖运周也因功升任师长，并积极争取和团结师里的进步力量，还把一些思想比较进步的军官争取到自己身边。

“围剿”大别山期间劫富济贫

但第85军毕竟是中央军嫡系部队，第110师长期在其编制内，也不敢再基层官兵中广泛开展宣传整顿活动，不可避免地沾染了一些军队恶习。部队开进大别山后，恰逢雨季，交通不畅，粮食补给供应不上，官兵们缺吃少穿，强买强卖的行为不断发生。尽管廖运周师长全力压制，坚决杜绝打人伤人等恶劣事件发生，但由于粮食越来越短缺，只能走到哪里吃到哪里。

不过，每次吃了老百姓的粮食、用了老百姓的东西，廖师长都会记账，将来好找机会补偿；但遇到村镇里的土豪劣绅们，就不用那么客气了，有时干脆纵兵抢掠，无论金银细软，还是柴米油盐，一律搬空。这种劫富济贫的行为自然遭到当地地主豪绅们嫉恨，他们不仅向华中“剿总”总司令白崇禧告状，还写信给南京的蒋介石，声称“第110师纵兵殃民，内部肯定有共产党，故意败坏国军名声。”

南京方面派来“人民服务队”

这引起了蒋、白等人的警觉，他们除了痛骂军长吴绍周治军不严外，还派出“人民服务队”进驻第110师，负责整顿军纪。“人民服务队”虽然名字冠冕堂皇，实际上却是一支特务武装。1946年秋，经参谋总长陈诚策划，把国防部在各地的新闻训练班毕业人员统一整编为“国防部人民服务队”，派驻各绥署战略区及绥靖司令部所属部队，直属国防部指挥，随时监视国民党军各军、师、旅。

这些人本就全部来自蒋介石、蒋经国一手打造的“御林军”——青年军，经过选拔训练后思想更加顽固反动，刚刚进驻第110师师部，就因为有人打麻将而逮捕了1个连长，枪毙了1个班长。“人民服务队”的到来，给廖运周敲响了警钟，他很快意识到自己前段工作的疏忽，并迅速整顿军纪，避免被抓住把柄。同时，他暗中鼓动部下对抗，不给“人民服务队”解决住处，也不让他们随便出入军营，避免他们发挥破坏作用。

“人民服务队”的到来，也让廖运周意识到国民党高层从未放弃对他的监视，此后行事更加谨慎小心，一直潜伏到1948年底淮海战役期间。由于一直隐蔽得很好，廖运周师长非但没有暴露，当他与黄维第12兵团一直被围困在双堆集时，还被选中担任兵团先锋，领衔突围；廖师长趁机率部下起义，不仅成功挫败黄维兵团突围行动，还趁机进入解放区，回到了人民阵营。