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1927年，直系军阀首领曹锟兵败下野，回到天津做起了寓公，这一做就是十年之久，在这十年里，曹锟将实业和房地产做的是风生水起，积累了不少财富。

1937年7月7日，全面侵华战争爆发，日本人在华北等地区成立了伪政权，想要让曹锟这位昔日的北洋政府大总统来出任伪政权的首脑，便开始密谋策划拉拢曹锟。

1938年的一天，几个日本人身着便装，带着贵重的礼物来到曹锟的住所，邀请曹锟出山，担任伪政权的首脑，当时，一位领头的日本人对曹锟说道：我们想请你出山，出任新政府的首脑，不知道您有什么要求呢？

曹锟这边则早就看出了日本人登门拜访的企图，无非就是想拉自己下水，让自己当汉奸，为他们所用，因此，在这件事情上，曹锟表现的十分清醒，他坚决果断的拒绝了日本人的邀请，还告诫日本人今后不要再来了。

遭到拒绝的日本人则并没有善罢甘休，在这次登门拜访后，又在后续继续来到曹锟的住所，邀请曹锟“出山”，这一次，日本人提出了更丰厚的条件，以此来打动曹锟，而曹锟的夫人见日本人厚着脸皮又来了，便当着众人的面，直截了当地说道：你们不必再说了，我们一家人就算是每天吃糠喝粥，也绝不会给你们日本人做事！

日本人这边，见讨了个没趣，便灰头土脸地从曹府离开了，曹锟和其夫人以为经过这件事情后，日本人便不会在上门打搅了，但是令他们万万没有想到的是，日本人却仍旧不死心，为了能够说服曹锟，日本人竟然曹锟昔日的下属齐燮元充当说客，来规劝曹锟与日本人合作。

一天下午，齐燮元带着礼物，来到了曹锟的住所，登门拜访，而曹锟的夫人在得知齐燮元充当了日本人的说客后，便们府中的佣人将齐燮元挡在了门外，不允许他踏进曹府一步，齐燮元见自己无法进门，便只能垂头丧气的离开了，至此之后再也没有去曹府。

日本人见齐燮元也吃了闭门羹，便让与曹锟私交甚密的北洋老人高凌霨充当说客，继续去往曹府，劝说曹锟出身，与日本人合作。

高凌蔚这一边，虽然成功进入到了曹府，但是当他向曹锟表明来意之后，曹锟脸色骤变，将手中的烟枪扔到了一边，然后大声训斥道：无需多言，你赶紧给我滚出去，今后不许再来我这里。

面对曹锟的训斥，高凌蔚不敢言语，只能够灰溜溜地从曹府离开了。

1938年4月15日，中国军队在台儿庄重挫日军，取得台儿庄大捷，获知这个消息后的曹锟十分高兴，当晚便在家中多喝了几杯进行庆祝，然而，由于曹锟当晚睡觉时，没有盖好被子，这就使得曹锟着凉，受了风寒，这就使得当时已经76岁的曹锟身体出现了不好的状况，不得不在家里人的约束之下，安心养病。

时间来到了五月，日军在台儿庄遭到重挫后，并没有就此善罢甘休，而是集结兵力，在飞机，坦克，火炮的掩护之下，兵临徐州城下，在家中获知该消息的曹锟为此着急上火，使得先前的病情加重，竟一病不起。

1938年5月17日，曹锟因肺炎，病情急转直下，在病重弥留之际，他将女儿唤到病床前，握着她的手，然后说道：“台儿庄大胜之后，望国军乘势恢复国土，余虽不得见，亦可瞑目！

说罢，曹锟便咽了气，时年76岁。曹锟在家中病逝后，日本人特意派人送来了5000元治丧费，曹锟的夫人刘凤玮则是拒收，并将日本人赶了出去，而国民政府当局则是对这位昔日的北洋军阀直系首领进行了褒奖，追授授曹锟为陆军一级上将，并特赠“华胄忠良”匾额一方。

1938年6月15日，曹锟灵柩的出殡之日，国民党当局，以及伪政府和日本方面均派人前来吊丧，国民党当局还派人送来了一大抚恤金，曹锟的夫人刘凤玮则是选择了婉拒。

当时身在北平的吴佩孚听说自己老上司病逝的消息后，痛心不已，顿时潸然泪下，他本应该亲自前往天津，送曹锟最后一程，但是因为曹锟的住所和安葬之地都在租界之内，这就使得一生都恪守不进租界原则的吴佩孚，不得不让自己的夫人张佩兰代表自己前往天津吊念，至于他本人则是在北平的家中为曹锟披孝遥祭。

曹锟与吴佩孚之间并不是简单的上下级关系，二人可谓是亦师亦友，患难与共，真正做到了“你就是我，我就是你”的地步。

早在辛亥革命时期，吴佩孚只不过曹锟麾下的一员军官，不显山，不露水，根本想不到他日后能够成为北洋军阀时代指挥千军万马的军事强人，而当时的曹锟则已是手握重兵的直隶督军兼省长，曹锟见吴佩孚颇有指挥军事才能，便对其委以军中要职，而吴佩孚也没有辜负曹锟的厚爱。

吴佩孚在步步高升之际，助力曹锟在袁世凯病逝之后，成为了可以逐鹿中原的直系军阀首领，因此曹锟的成就至少有一半来自于吴佩孚，而吴佩孚则是对于曹锟忠心不二，唯首是瞻。

即便二人在兵败下野之后，二人私下都相互往来，有所联系，曹锟病逝后，日本人曾对吴佩孚也进行了拉拢，而吴佩孚和他的老上司曹锟一样，表明立场，拒绝了日本人出山的邀请，而为此愤怒之下的日本人则是在12月4日牙疾经日本医生治疗后暴死，始终没有向日本人妥协，令人佩服不已！