刘璋是刘焉的老四，在这种情况下，他根本没有资格成为家主，但也有例外，比如刘璋。刘焉，东汉鲁恭王之子，少年时代为官，先后历任洛阳知县，冀州刺史，南阳太守，宗正，太常寺等多个职位。刘焉想要在外面谋个差事，想要去交趾做个县令，也是想找个地方躲一躲。其间，广中的董扶，私告刘焉："京师必有动乱，益州有皇威。"董扶此言一出，刘焉即计转往益州为官。恰好益州刺史虞谦，也就是刘禅的爷爷，在朝堂上不得人心，被任命为监军，益州牧，阳城王。董扶、巴西的赵韪，也随他一起上任。

奚谦因为苛捐杂税，益州百姓苦不堪言，到处都是混乱。绵竹县，马相与赵袛以“黄巾”为名，纠集了几千号人，杀死了知县李升，很快就纠集了一万多号人，开始了对城池的占领。他们攻占了雒县，然后又攻打益州，杀死了已经被革职的虞简。本来朝廷要将虞谦拿下，没想到郤俭竟然因为他引起了一场大乱，被斩杀了。之后，马相等人继续进攻蜀郡和犍为，很快就拿下了三个郡。马相号称皇帝，手下有数万人。益州的贾龙率领百名家丁，在犍为以东集结了数千名官员和平民，向马相发起了攻击，几天之后，马相兵溃败，益州也恢复了平静。贾龙又派了一些官吏和士兵来接待刘焉。

刘焉以绵竹为根据地，招降归顺，表面上奉行“宽仁惠政”的政策，私底下却另有阴谋，时刻准备自立为帝。在汉中一带，五斗米是张鲁爷爷创立的。张鲁的母后经常到刘焉家里去，刘焉就让张鲁做了都督，镇守汉中。刘焉让张鲁切断了峡谷之间的通道，杀害了汉国使节，并借此切断与朝廷的联系。刘焉为了立威，更是借口将王咸和李权等益州的十多名诸侯斩杀。犍为郡的郡守任岐和贾龙为了报复刘焉，不惜牺牲自己的性命。刘焉的野心越来越大，他建造了一千多个皇帝的马车，甚至连荆州的刘表都得到了风声。荆州刺史柳表参刘焉一事，上书朝廷。

刘焉膝下有四子，大儿子刘范为兵部尚书，二儿子刘诞任尚书，最小的刘璋为校尉，与他同住长安，三个儿子刘瑁是他的副手。董卓图谋篡位，为笼络各方势力，便派遣刘璋去益州“晓谕刘焉”，但刘焉抓住这个时机，把刘璋留在长安，不许他返回。镇西大将军马腾驻扎在？地，和刘焉的大儿子刘范勾结，想要谋反长安。马腾兵败，逃到淮里郡，后来又回到凉州，董卓杀了刘范。而他的亲哥哥刘诞，则是被抓了起来，准备处决。议郎庞羲是刘焉的亲家，所以他召集了一些人，将刘焉的子孙送到了蜀。刘焉在一场大火中被烧毁，他亲手打造的马车被烧毁，大火蔓延到了附近的百姓，刘焉不得不将自己的都城转移到了成都。他悲痛欲绝，又受到了灾难的打击，于献帝兴平二年（194年），背上的脓包而亡。

到目前为止，蜀地刘焉一共生了三个儿子，一个是三个孩子，一个是四个孩子，一个是刘璋。按理来说，刘瑁理应接替刘焉成为益州牧才是，为何偏偏是刘璋？这要从当时的人际关系说起。无论什么人，只要能在地方上站稳脚跟，就一定要得到地方豪门的拥护，这就是世家大族对社会和政治的影响。刘焉在蜀地待得时间尚短，虽然有雄心壮志，但底蕴尚浅，没有能力凭借一己之力改变益州，所以益州的主事赵韪等人，觉得刘璋“温厚仁爱”，便联名上书，推荐刘璋出任益州总督。

此时的朝堂早已乱作一团，既然有人上书，那就证明他们还是把朝廷看在眼中，自然不会反对，便将刘璋封为监军副使，兼益州牧一职。于是，原本胆小怕事的刘璋，竟然趁虚而入，成了益州太守。而他的哥哥刘瑁，在曹操攻入荆州的时候，刘璋要投靠曹操，曹操便封刘璋为振威大将军，刘瑁平为寇大将军，但没过多久，就患上了一场大病而亡。赵韪在奏折中称刘璋为“温厚仁爱”，其实不过是在暗指刘璋胆小怕事。

刘璋胆小怕事，世人都知道。首先，自内而论，刘焉时代对刘氏政治有贡献的张鲁、庞羲和赵韪等人，纷纷起兵造反，他们之所以敢于如此，完全是因为刘璋胆小怕事。有些人，比如张松，比如法正，他们一有机会，就会和外面的人联系，说白了，就是因为他们觉得自己胆小怕事，不值得追随。而在外，诸葛亮在《隆中对决》中，让刘备先拿下荆州，再夺取益州，这是众所周知的事情。

孙权的鲁肃、甘宁曾劝孙权先拿下荆州，然后才去攻打四川。特别是周瑜，他在攻下江陵后，就已经和孙权商量好了出兵四川，如果不是在路上病逝，他甚至有可能拿下西川。之所以各大诸侯觊觎西川，无非是因为刘璋胆小怕事，若是刘璋真是一个野心家，自不必多言，即使有野心，幕僚也要再三考虑，最起码，也要好好谋划一番。因此，刘璋之败，在三国格局尚未成型时，便已经决定，只是上天赐予刘备一次机会罢了。

刘备攻打刘璋，欲占成都，但州内的郑度向刘璋提出了“夷狄之地”的意见，使刘备大为担忧。法正对刘备说：“放心吧，刘璋是绝对不会这么做的。”刘备在葭萌关到成都的路上，并没有发生太大的战斗，张飞从荆州到成都，几乎没有什么激烈的战斗，诸葛亮和赵云都是从陆路过来的，也就是说，大部分益州人都放弃了刘璋。换句话说，大多数益州人，都不把刘璋放在眼里，真可谓是“胜于怯懦，败于怯懦”啊！