公元前204年12月，项羽又杀了回来。

项羽强攻荥阳，但是因为刘邦提前做好了防御工事，项羽的强攻没有起到任何效果。

正当项羽愁闷之时，范增站了出来对项羽说，自古打仗打的就是粮，如今敖仓粮道是唯一给荥阳输粮的通道，我们只要切断了敖仓粮道，让荥阳城里没粮可吃，荥阳城自破。

项羽听后拍手称快，亚父之计果然妙。

自从项羽称西楚霸王之后，就改称范增为亚父了，也就是仅次于父亲的存在，可见项羽对范增的尊重与信任，可是真的如此吗？

不过，此时项羽完美的执行了范增的策略，派钟离昧在敖仓粮道附近打游击，扫荡汉军的运粮车，曹参、周勃一干汉将被整的瞢头转向，荥阳城中的粮食逐渐紧张起来。

刘邦找来郦食其商议对策。

郦食其建议，项羽分封之时，虽然恢复了六国，但是六国之主不是当年六国的子孙，大王应当寻找真正旧六国的子孙出来，如果实在找不到，编造几个旧六国的子孙出来也好，将他们分封为诸侯。这样，六国的君臣百姓都会对大王感恩戴德，甘愿做大王的臣民。项羽因此而被孤立，就再也没有能力与大王争天下了。

刘邦觉得郦食其说的很有道理，于是命令郦食其赶紧去赶制六国印玺，自己则派人去找六国后裔。

张良发现大家忽然忙活了起来很奇怪，于是询问原因，才知道是这么回事。

张良很着急，在刘邦吃饭的时候就冲到了刘邦面前对刘邦说，大王，请允许我离开。

刘邦一听慌了，你我同生共死这么久，荥阳才被断粮没多久，你怎么就要舍我而去呢？

张良说，不是因为荥阳被围，是因为大王难成大事了！

刘邦听到这更慌了，赶紧问为什么？

张良拿过刘邦手中的筷子说，从前商汤、周武王分封夏桀、商纣的后代，是在可以确定夏桀、商纣必死的前提下，现在大王能保证一定杀死项羽吗？再者，不管是大王要分封的旧六国后人也好，还是现在跟着大王的这批人也好，大家的终极目标是什么？不过是想功名利禄、封妻荫子，如果大王现在就分封他们，他们的目标实现了，还会尽心尽力的为大王服务吗？帮大王打天下吗？再者，现在谁是天下的主人还不好说，你分封了他们，等日后项羽强大了，他们转头就会跟随项羽去了，反正他们得了诸侯之名，谁分封的对他们来说没有什么区别。所以，大王如果真的这么做了，大王的大业也就就此结束了。

刘邦听后，气的把筷子一扔，把嘴里正在吃的东西吐出来大骂道，竖儒险些坏了老子大事！赶紧销毁印玺，叫停分封事宜。

此事之后，郦食其在刘邦面前的信任度大幅下降。

为了挽回信任度，恰逢北方韩信和张耳征兵完毕，已经在历下与齐国的华无伤、田解交起手来。于是郦食其决定入齐劝说齐王投降，以此重新获取刘邦的信任。

郦食其到达齐都临淄，给齐王田广分析当前楚汉形势，指出刘邦得人心，四方有为之士都主动投向刘邦；在军事上，汉军节节胜利，早晚击败项羽掌握天下。如此形势，齐王还不赶紧趁机归降，等项羽死了，天下只剩下齐国不降，齐国的结局会有多惨就不用多说了吧。

齐王田广觉得郦食其说的有道理，于是撤下了历下守备，就等韩信的兵马杀到临淄城下好开城投降了。

韩信知道后，称赞郦食其真是长了一张好嘴。

不过辩士蒯通却对韩信说，将军受汉王诏攻打齐国，汉王却秘密派出郦食其劝降齐国，这是不想再让将军立功呀？再说了，郦食其一介儒士，凭借三寸不烂之舌就拿下的整个齐国70余座城，将军率领大军却攻不下几座城，那将军还有什么资格被拜为大将军？将军还不如一个书生了？

韩信听后觉得有道理，不管齐国投没投降，继续攻打齐国。就算所到之处，齐国开城迎接，也要斩杀守城将领。

齐王田广一看这情况，这是中了郦食其的圈套了呀。

一怒之下，齐王田广烹杀了郦食其，并发誓与汉军对抗到底。

这件事展示了韩信的性格缺陷，为韩信日后之死埋下了伏笔。