文/启明鑫
6月17日，北交所发布上市委员会2024年第10次审议会议结果公告，成都成电光信科技股份有限公司（以下称“成电光信”）首发上市申请获得通过，这是今年2月6日铜冠矿建过会之后北交所首家过会的企业。
一、基本信息
公司主营业务为网络总线产品和特种显示产品的研发、生产及销售，产品包括网络总线产品以及特种显示产品两大类，主要应用于国防军工领域。
公司前身成立于2011年5月，2014年5月整体变更为股份公司，发行前总股本53,170,000股，发行人无控股子公司、无参股公司。截至2023年年末，员工总计167人。
二、控股股东、实际控制人
公司不存在控股股东。邱昆、解军和付美已签署一致行动协议，共同控制公司，为公司实际控制人。邱昆直接持有公司股份10,878,430股，占公司注册资本的20.46%；解军直接持有公司股份7,164,459股，占公司注册资本的13.47%；付美直接持有公司股份6,696,260股，占公司注册资本的12.59%；前述三人合计持有公司股份24,739,149股，占公司注册资本的46.53%。
三、报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为121,348,895.93元、169,199,914.71元、216,099,609.26元，实现净利润分别为20,871,351.13元、33,621,611.72元、45,044,724.92元。
四、发审会议询问的主要问题
1.关于业绩增长及可持续性。
请发行人：（1）说明对中航工业客户是否存在重大依赖，向其销售是否具有稳定性和持续性，销售产品服务价格是否公允性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。（2）说明特种显示产品的未来需求量、产品的竞争优势和研发情况，并结合利亚德、上海航空电器有限公司在军工领域的销售数量、价格及目前批产定型阶段，说明特种显示产品业绩增长的持续性。（3）说明 2023 年下半年以来新签署的特种 LED 显示产品及 FC 网络数据通信卡订单情况，与上年同期是否存在差异及差异原因，并说明新签订合同能否支持后续经营业绩。（4）根据 2022年至 2023 年发展趋势，预测发行人 2024 年度资金需求情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、核查过程，并发表明确核查意见。
2.关于收入确认合规性。
请发行人：（1）说明报告期各期主要产品属于标准化产品或非标准化产品的分类标准，不同产品收入确认的时点和依据，是否需要军方终验或第三方验收，是否需要安装调试，并说明发行人以签收单或验收单作为收入确认依据的合理性，是否满足以合同签署日期、产品发货日期、产品签收或验收日期三者中孰晚的时点作为收入确认时点的要求，合同中包括验收条款却以签收单作为收入确认时点的原因，后续是否存在验收、安装调试环节，在客户签收时点控制权是否转移。（2）列示报告期各期关于LED 显示产品的合同主要内容及实际执行情况，说明履约时间、具体金额及其占比，并说明 LED 显示产品是否存在跨期或者提前确认收入情形。（3）列示报告期各类产品中完成审价、未完成审价和不需要审价的产品类型、各期销售金额及其占比，报告期内完成审价产品的收入调整情况，未完成审价产品的暂定价格确定依据和标准及审价进展，结合历史上审价及暂估价的差异情况、相关审价政策，分析对发行人报告期和未来财务状况的影响。（4）说明从验收确认到完成审价的平均时间周期，2023 年下半年以来军品审价差异情况，并结合军工行业上市公司 2023 年军品收入审价差异及对当年业绩影响，说明是否存在业绩大幅下滑甚至亏损的风险及发行人的应对措施。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、核查过程，并发表明确核查意见。
3.关于公司治理规范性及财务内控有效性。
请发行人：（1）详细说明 2021 年以来会计差错更正的原因及影响，详细列示其中技术开发、技术转让合同以及涉及销售收入跨期的合同或项目，结合申请挂牌期间会计差错更正及信息披露的整改情况，进一步说明发行人是否严格执行财务内控制度。（2）发行人及其董监高等是否存在虚构交易挪用公司资金、占用公司资金等违法违规情形。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
五、其他关注问题
（一）交易所关注报告期业绩大幅增长及持续性
报告期内，成电光信营业收入分别为12,134.89万元、16,919.99万元和21,609.96万元，2022年及2023年主营业务收入同比增幅分别为39.43%及27.72%。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为2,087.14万元、3,362.16万元、4,504.47万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1,861.69万元、3,128.07万元、4,207.23万元。
单位：元
交易所就发行人报告期业绩大幅增长及持续性进行了问询：(1)说明网络总线产品与特种显示产品的开发背景、过程与成果，主要技术人员来源，核心技术取得方式，研发资金、研发人员投入与研发成果是否具有匹配性，是否存在利用第三方资源研发及委托研发、合作研发的情形，是否存在技术与知识产权纠纷或者潜在纠纷。(2)说明中航工业等主要客户向其他供应商采购情况，发行人在研发团队、研发投入、核心技术、产品性能、客户资源等方面相较竞争对手是否具有竞争优势；结合军工产品的研发与采购模式，说明已定型批产产品销售的持续性，是否存在被竞争对手替代的风险。(3)结合FC系统应用范围扩大、特种显示产品的定型及批产时间、验收情况等，量化说明报告期内两类产品销量增加、收入逐年快速增长的真实合理性，与下游终端客户需求及产品交付使用情况是否匹配，业绩增长是否符合行业特征。(4)结合已定型批产产品的延续采购情况、在研跟进产品进度及预计定型批产周期、在手订单及预计收入实现时间、下游市场增量需求来源等情况，量化分析说明发行人业绩增长可持续性，是否存在市场空间受限情形。
根据发行人及保荐机构回复，公司业绩增长主要是由于我国新型主力战机的加速列装，带动了公司产品销量提升。在新型主力战机加速列装的背景下，用于飞机机载航电网络信号传输的FC网络数据通信卡和用于为飞行员在模拟飞行训练时提供逼真飞行环境的LED球幕视景系统的产品销量快速增长。
成电光信于2024年5月20日公布《2024年度盈利预测审核报告》，预计2024年实现营业总收入27,123.78万元，净利润5,144.57万元。
（二）无控股股东，实际控制人为邱昆、解军和付美，交易所审核关注控制权稳定性
截至招股说明书（上会稿）签署日，发行人无控股股东，邱昆、解军和付美通过签订《一致行动协议》共同控制公司，为公司实际控制人。截至招股说明书签署日，邱昆直接持有公司股份10,878,430股，占公司注册资本的20.46%；解军直接持有公司股份7,164,459股，占公司注册资本的13.47%；付美直接持有公司股份6,696,260股，占公司注册资本的12.59%；前述三人合计持有公司股份24,739,149股，占公司注册资本的46.53%。
截至招股说明书（上会稿）签署日，本次发行前发行人前十名股东情况如下：
交易所就控制权稳定性进行了相关问询：（1）结合一致行动安排、意见分歧解决机制、协议有效期限、协议解除及延长安排，以及报告期内一致行动协议执行情况，说明邱昆、解军和付美三人一致行动协议关系是否具有稳定性。（2）结合一致行动协议内容及期限、持股结构、公司治理架构、历史股权代持及对赌协议等情况，说明邱昆、解军和付美三人股权是否清晰，控制权是否稳定，是否存在公司治理僵局风险，发行人及实际控制人采取的风险防范措施及有效性。
根据发行人及保荐机构回复，邱昆、解军、付美于2023年11月22日签署的<一致行动协议>之补充协议》，将原一致行动协议有效期延长至2028年11月。
2024年5月21日，邱昆、解军、付美再次签署《<一致行动协议>补充协议之二》，将原意见分歧解决机制提案权内容进行完善。原意见分歧解决机制约定“如各方难以达成一致意见，则各方应以股份多数决为原则(不包含间接持股部分)，在会议召开前将各方意见中支持比例最高的表决意见作为统一表决意见，在正式会议上对议案做出相同的表决意见。”未约定除表决权外的提案权等权利行使分歧解决机制。二轮问询后，各方签订补充协议将意见分歧解决机制修改为：“如各方就行使提案权、表决权等股东或董事权利难以达成一致意见的，则各方应以股份多数决为原则(不包含间接持股部分)，以认可股份比例最高的意见作为最终意见进行提案或者表决。”
（三）募集资金运用，交易所审核关注募投项目必要性及合理性
根据成电光信招股说明书披露，公司拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股不超过920万股，发行股份募集资金扣除发行费用后的净额将按照轻重缓急投资于“FC网络总线及LED球幕产业化项目”“总部大楼及研发中心项目”“补充流动资金”。项目预计使用募集资金15,000.00万元。
自827新政以来，监管开始强调合理确定融资规模，提振金融信心。证监会5月10日发布修订后的《关于加强上市证券公司监管的规定》，明确表示：“合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。”未来监管会越发关注募投项目的合理性及必要性。
交易所就成电光信的募投项目必要性、合理性进行了相关问询：（1）结合公司生产模式、现有厂房及机器设备投资情况、研发模式及研发场所使用情况，进一步说明本次募投项目各项投资支出测算的过程、依据，投资规模的合理性。（2）说明本次募投项目目标房屋的购置及租赁计划、目前进度，结合募投项目的房屋需求，说明FC网络总线及LED球幕产业化项目、总部大楼及研发中心项目实施是否存在不确定性风险。
此外，交易所在二轮问询中还关注了成电光信暂定价确认收入对未来业绩影响、第四季度收入占比波动合理性、经营活动产生的现金流量净额持续为负及流动性风险，及最近一年收入确认政策变更合理性、先生产后签订合同的合理性、毛利率高于可比公司合理性、向新增外协供应商采购真实性、生产经营资质及信息豁免披露、股价稳定预案的可行性等问题。
