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长夜未央 2024-03-05 10:58:33

《公司法》第四十七条:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定(“《注册资本登记制度改革方案》第二条放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例,不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例,不再规定公司股东(发起人)缴足出资的期限。”)。

但是,第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。其中并没有提及存量公司的处理以及注册资本的缴纳数额。

关于出资方式

《公司法》第四十八条和第四十九条对于股东出资方式和出资义务做出了明确的规定。

第四十八条允许股东使用多种形式的财产作为出资,包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等,这些财产都必须是可以用货币估价并可以依法转让的。这为股东提供了灵活性和便利性,可以根据公司的实际需要和股东的财产状况来选择最合适的出资方式。然而,这也要求股东在出资时必须确保财产的真实价值和合法性,避免高估或低估作价,确保公平性和透明度。

第四十九条则强调了股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。对于货币出资,股东需要将资金足额存入公司在银行开设的账户;对于非货币财产出资,股东需要依法办理财产权的转移手续。这确保了公司资本的稳定和可靠性,同时也保护了公司的利益和其他股东的权益。如果股东未能按期足额缴纳出资,除了需要向公司足额缴纳外,还需要对公司因此造成的损失承担赔偿责任。

这些规定有助于维护公司的资本充实原则,确保公司有足够的资本来运营和发展。同时,它们也提醒股东要履行自己的出资义务,确保公司的正常运营和健康发展。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

总结

这次新《公司法》修改后,可以说是变相废除了认缴制,虽然没有明确的提出针对存量公司注册资本及资金的问题,但是新近发布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》的内容,对于存量公司的有关规定:

存量公司普遍应当逐步调整至新公司法规定的期限以内。一方面,征求意见稿第三条明确提出设置三年过渡期,过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内,2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时,明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的,不需要调整出资期限。此外,股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。另一方面,存量公司可以自行通过减资程序完成减资工作,对此,征求意见稿第五条明确对于符合一定条件的公司,可以由公司通过公示系统向社会公示20日,公示期间无异议的,公司可以办理减资手续。

所以公司,应需要根据实际情况,酌情选择减资,把注册资本减少到可承受的范围之内,即使未来确实有需要增加,那就再增资也不迟。至于如何逐步调整、缓冲期是多久,我建议公司应该及时跟踪最新的法律要求以及后续监管部门出台的细则规定,并梳理自身的实际情况,评估后续调整的紧迫性和复杂度,如有必要的话,可寻求外部专业的财税团队协助。

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长夜未央

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