1938年2月中旬 日军分别沿铁路线及公路向晋南、晋西地区发动进攻近似疯狂，第二战区国民党军队节节败退 至3月上旬日军打通了同蒲铁路南段和邯郸至长治公路进入晋东南和晋西吕梁(山地区)。 为了牵制日军的进攻 八路军第129师、第115师344旅和第5支队奉总部命令于3月上旬转移到晋东南的襄垣、辽县(今左权县)、武乡，一面发动组织群众创造抗日根据地一面在邯长公路上连续取得神头岭、响堂铺等大胜仗。 4月初 日军华北方面军为了解除后方威胁 调集第108师团主力、第16、20、109师团各一部加上骑兵丶炮兵、工兵和辎重兵共3万余人由第一军司令官香月清司指挥 采取分进合击战术 分九路从东、南、西、北四面向晋东南地区大举围攻尽显狂妄，企图将129师等部和国民党军围歼在辽县、榆社和武乡。 第二战区东路军正丶副总指挥朱德、彭德怀于3月24~28日主持召开东路军将领会议 现场观摩了响堂铺伏击战 然后就反围攻作战方针统一了思想，明确了各部队作战任务后 八路军各部积极做好反围攻作战的准备工作:政治动员、民众转移、实行空室清野、组织担架队和运输队及加强县、区、村人民武装。 从4月4日起 日军第108师团3个联队由长治、屯留和平定出动 南北对进分三路扑向沁县、辽县和武乡，第20师团1个联队由洪洞向沁源进攻 第109师团2个大队由祁县、太谷和榆次分二路向沁县和阔郊丶马坊进攻 第16师团一部由元氏、赞皇、邢台和涉县分三路向九龙关、浆水镇和辽县方向进攻/自谓“九路围攻”而得意洋洋。 朱德、彭德怀令八路军第129师386旅和385旅的769团及第115师344旅689团由辽县以南转移至日军合击圈外的涉县以北地区待机隐藏，令留在内线的八路军部队和山西新军、国民党军各部积极阻击、袭扰和疲惫日军为转移至外线的部队把战机开创。 同时命令八路军晋察冀军区和120师各部 分兵向平汉、同蒲、正太铁路出击牵制日军 配合晋东南地区部队反围攻打仗，并给东路军内的国民党军发出《粉碎日寇围攻战役战术的指示》要求其各部以连或营为单位配合本地区自卫军、游击队对前进中的日军进行昼夜袭击、疲惫和分散敌人 消灭其一部有生力量。 4月14日九路日军除屯留、长治、平定出动的三路外其它六路分别遭到阻挡，而进入晋东南抗日根据地腹地辽县、武乡丶沁县、襄垣的这个日军第108师团3个联队陷入了饥饿疲惫和被动挨打的困难状况。