2月29日，深交所公布对山东华菱电子股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构东兴证券撤回申报/保荐。公司申报IPO于2023年6月26日获得受理，已首轮问询的回复，深交所网站显示2024年1月13日审核中心发出了第二轮问询函，但未见公布此轮问询的回复。

一、2022年营收同比增长1.47%、净利润同比下降5.27%

公司是一家专业从事热敏打印头研发、生产、销售及技术服务的高新技术企业。报告期内，热敏打印头业务收入占公司营业收入的比例超过99%。公司前身中日合资有限公司成立于1995年10月，2014 年 8 月整体变更为股份公司，2017年5月17日公司股票挂牌新三板，股票代码871018，2020年7月24日起终止挂牌，目前总股本9560万股。公司既无控股股东，也无实际控制人。

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司实现营业收入分别为47097万元、58974万元、59840万元及30864万元，扣非归母净利润分别为9664万元、12656万元、11989万元及7538万元。2022年营收同比增长1.47%，扣非归母净利润同比下降5.27%。

二、公司既无控股股东，也无实际控制人，是否成立？

公司股东共13名，主要股东石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）、山东新北洋信息技术股份有限公司（002376）、威海北洋电气集团股份有限公司持股比例分别为 33.95%、26.80%、21.30%，公司认定自己目前无控股股东、无实际控制人。

新海科为公司员工持股平台。值得注意的是，新北洋的第一大股东为北洋集团，持股比例14.15%。而北洋集团的控股股东为威海市国资委，持股比例高达98.56%。威海市国资委持有北洋集团 98.56%股份，通过北洋集团和威海国有资产经营（集团）有限公司持有新北洋 19.64%股份，合计间接持有发行人股份 26.26%。 新北洋和北洋集团持股比例合计48.10%。鉴于公司第一大股东新海科为员工持股平台，本人猜测威海市国资委很可能是公司的实际控制人。

公司无实际控制人的认定成了审核部门重点关注事项。首轮问询“3.关于无实际控制人认定”要求公司说明：新北洋、北洋集团或发行人其他股东是否能够对发行人表决权形成共同控制。门洪强是否实际控制发行人。

三、员工总数持续下降，与参股公司存在员工共享情形

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司员工分别为870人、866人、857人、844人，持续下降。

华菱光电是公司持股16.53%的参股公司。为应对生产用工的季节性、临时性需求，2021 年 4 月至 2022 年 8 月，发行 人与华菱光电签订了《共享用工合作协议》，发行人向华菱光电借调员工从事基础生产工作，且该等共享员工的劳动关系仍属于原公司，发行人按照《共享用工合作协议》约定的价格向华菱光电支付相应报酬。

公司认为：公司共享用工具体情况按照人力资源社会保障部办公厅 2020 年 9 月 30 日发布的《人力资源社会保障部办公厅关于做好共享用工指导和服务的通知》进行，该行为不构成员工混用。截至本招股说明书签署日，公司已不存在共享用工情形。

四、第一大客户曾经是关联方

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，汉印电子都是公司第一大客户，分别贡献收入35.29%、31.09%、28.64%及25.43%。而曾任公司董事、副总经理、董秘的刘春林担任汉印电子副总经理。

2020年4月9日披露的公司2019年年报显示，刘春林还是担任董事、副总经理兼董秘。

“企查查”显示刘春林在2020年12月2日才不担任公司董事。

笔者猜测，公司就是为了IPO才让刘春林辞去公司董事、副总、董秘职务的。

五、第二大股东是公司大客户

新北洋是公司第二大股东，持股26.80%。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，新北洋向公司贡献收入分别为2964万元、3142万元、2726万元及1627万元，占公司营业收入的比例分别为6.29%、5.33%、4.56%及5.27%。如果加上新北洋的关联公司荣鑫科技、华菱光电，则贡献的收入进一步上升。

六、2023年6月末最大应收账款余额客户超过其当期贡献的收入，且期后回款比例低

曲阜市玉樵夫科技有限公司是公司2023年6月30日应收账款余额第一大客户，应收账款账面余额为3059.86万元，占应收账款余额比例33.81%。而玉樵夫是公司2023年1-6月第三大客户，贡献收入2875.56万元，是公司第三大客户。2023年6月末，玉樵夫的应收账款余额超过其2023年上半年贡献的收入了。截至2023年9月30日，3059.86万元应收账款只收回了757.32万元，期后回款比例低。

七、员工持股平台实际出资人超过700人，新三板挂牌期间未披露份额代持情况

员工持股平台新海科成立于 2013 年 12 月 5 日，2022 年 11 月前新海科由二十余名合伙人代 700 余名实际出资人持有份额，相关代持还原于 2022 年 11-12 月通过新设海科一号至十七号将隐名出资人显名的方式完成。发行人历史上股东人数存在超过 200 人的情形。

代持还原后新海科穿透后存在 532 名在职员工、13 名外部人员、129 名离职人员、34 名退休人员。发行人以员工持股平台性质计算新海科所涉股东人数。根据合伙协议，员工离职后应于办理完成离职手续之日起两个月内将所持份额转让或由所在有限合伙企业回购。外部人员持有新海科超过 50%出资份额。

新三板挂牌期间，发行人未按照当时有效的《非上市公众公司监督管理办法》等规定披露新海科内部存在出资份额代持情形。本次保荐人系发行人新三板挂牌期间持续督导券商。

审核中心首轮问询要求发行人：

（1）说明新海科除持有发行人股权外是否存在其他投资或从事其他业务；代持确认依据及还原情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人员工是否自愿参与持股计划，相关资金来源情况，是否存在发行人、发行人主要股东或第三方为员工持股提供奖励、资助、补助等安排；发行人历史上股东人数经穿透计算超 200 人情形是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。

（2）结合员工离职及退休份额处置的相关约定，说明持股平台中员工离职或退休后仍持有员工持股平台份额且与在职人员共同按 1 名股东计算的依据；结合 2022 年 11-12 月新设员工持股平台存在较多外部人员且外部人员所持份额占比较高的情况，说明发行人股东人数计算是否符合相关规定，是否存在通过设置专门主体规避股东人数限制的情形。

（3）说明新三板挂牌期间未履行相关信息披露义务的原因，是否存在被行政处罚风险，是否构成重大违法违规。

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来源 | 梧桐树下V

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