【导语】收购公司，是我们一些大企业在发展中，势必会面临的对外扩展，也是一些公司面临被收购的橄榄枝时，所需要做出的一些抉择，那么究竟该如何收购一家公司，采取怎样的方式才是最好的呢

大家好，我是沈志坤。我在大学阶段学习法律专业，共计七年，其中包括四年的本科学习和三年的研究生学习，研究生阶段我专注于经济法方向。

我的研究领域主要集中在公司与企业法律方面。

毕业后，我有幸加入浙江大学法学院任教，教授两门课程：第一门是经济法，第二门是商法总论。我在大学的教学工作一直保持稳定，至今未曾更换单位、教研室或专业，这对于许多人，特别是90后和00后来说，或许难以理解。

我曾经跟我的领导开玩笑，假如我有一天不幸去世，回顾我的经历，或许只需简短一句：从政法大学毕业后便一直在浙江大学任教，至此便是我的人生轨迹。

今天，我想与大家分享两点个人见解：首先，未来中国幸福指数最高的人，不会是领导干部或企业老板，而更可能是专业人员！希望大家能够认可这一观点，下面我就先来谈谈原因。

首先，我想强调一个思想：让专业的人做专业的事。我们处于一个平和而富足的环境中，这使我深刻体会到这一点。

同时，我也想与大家分享第二个观点：人生非常短暂。我们常说“人生苦短”，因此，我们不能过于徘徊不前。我们必须尽早明确自己的目标，并全力以赴去实现自己的理想。

多年来，我专注于企业研究、经济学和法律。我曾在清华大学、北京大学、浙江大学、上海交通大学、西南财经大学等全国知名学府授课，面对面的学生非常众多，估计超过三十万。令我欣喜的是，许多学生是我多年以前的学员。

在课后，我非常高兴接到这样的咨询电话。有位学员告诉我：“沈老师，我计划在上海创办一家大数据公司。您曾在课上提到，投资做生意要时刻牢记‘听党话，跟党走’这六个字。现在，中国政府提倡建设科技强国和金融强国，我准备遵循这个方针，开启我的创业计划。”

在这位学员的咨询中，他面临两个选择：第一，自己在上海新办一家大数据公司；第二，收购一家成熟的大数据企业，老板希望以2亿元的价格出售。我被问道：“沈老师，我该选择哪一个方案？是自己创办新公司，还是收购成熟企业？请问哪种选择更优？”

同学们，您们怎么看？我希望可以听到您对这两种选择的看法：新创企业还是收购成熟企业，哪种方式更具优势？对于其中一些同学提出的观点，建议具体问题具体分析，这也意味着我们需要更加深入地讨论该问题，以便能够准确评估每个选择的潜在风险和收益。

我想告诉大家的是，在考虑成立新公司或收购现有企业的决策时，大家要明确一个基本原则：交易安全。

各位，请务必牢记这一点，它对于我们作为企业主至关重要。若我们不将“交易安全”视为首要关注的方向，如何能够保证我们的业务在未来持续稳定、蒸蒸日上呢？因此，交易安全不仅是商业中的一条重要规则，更是每位企业家必须铭记于心的信条。

从交易安全的角度来看，他计划在上海投资2亿人民币创办一家企业时，到底是选择新设公司更好，还是收购现有企业更划算呢？

虽然新设企业在某些方面似乎更简单，但许多人可能会倾向于收购现有企业。然而，大家要思考的是，为什么选择收购老企业往往没有受到青睐？收购老企业一般采用股权转让的方式，这是一种常见的操作模式。这种方式在合法合规的框架内，可以有效实现资源的整合与利用。

假设本公司存在股东A和B，他希望收购该公司。

一般而言，一家公司可以将其资产分为两类：固定资产和流动资产，或者有形资产与无形资产。选择收购资产的主要优势在于交易的简单明了，且不容易出现后遗症。例如，若该公司的土地价值为1亿元，厂房及商标、专利等无形资产价值为3000万元，存货价值为2000万元，您可以支付1亿5000万元，获得这些资产的完全所有权，并完成移交，交易结束。

然而，这种做法也存在局限性，主要在于缺乏经营资质，尤其是对于某些需要特批的许可证，这意味着该公司无法顺利转让。因此，常用的另一种方法是通过股权转让。具体而言，我与我的合伙人刘总共同签订协议，收购全部股份。我们首先将全部股份转让给他，这意味着，从外部来看，公司进行了“换老板”的操作。

在市场监管机构的登记档案上，尽管公司名称变更了，但公司本身仍然存在。

这样的收购方式在实际操作中相对普遍，其优势在于新旧老板的更替不会影响公司的正常运营，尤其是类似于高科技和大数据企业。

在这种情况下，有些同事可能会提及“挖角”的策略，这确实是一个不错的思路。但需要注意的是，在大数据企业中，许多管理者使用的分割战术需要我们尽量避免。

大酒店的厨师通常不会轻易选择独立开店，原因何在？现代大数据领域的厨师模式值得关注。

在大酒店的运作中，厨师的分工往往非常明确，通常每位厨师仅专注于制作三道菜。管理层的采购策略则是：后厨有50位厨师，每位厨师只精通三道菜。此举的目的是避免厨师掌握过多菜品，从而形成竞争对手的局面。类似的情况在高科技企业中也屡见不鲜，其分工愈加细化，使得团队成员难以整体转移。更重要的是，老东家往往会与核心技术团队签署保密及竞业限制协议，从而限制其离职。

值得注意的是，法律风险在科技企业中相对集中，尤其是那些依赖先进生产力的公司。这就是为什么我支持收购企业的全部股份。然而，这一过程潜藏着重大隐患。我坦诚地告诉大家，这种法律风险如同定时炸弹，至今我尚未找到有效的应对策略。

针对这个问题，收购公司全股权即换老板的形式，所面临的最大法律风险便是债务问题。虽然企业的老板更换了，但公司的法律主体依然存在。

这种情况下，从法律专业的角度看，我们称之为“主体未发生改变”。