马呈祥拒绝参加新疆和平起义，在出国途中又接到了张治中的挽留电报。马呈祥看完叹了口气，对旁边人说：“红军长征的时候，我们在河西就打过共产党，积怨太深，他们不会原谅我们的。电报上都是骗人的话，像哄着给野马戴笼头一样，戴上就身不由己了，我们还是走吧！” 马呈祥是马步芳的外甥，为青海马家军集团中的重要将领。马步芳手下有两支核心武装，一支是第82军，另外一支就是由马呈祥担任军长的骑兵第5军，由此可见马呈祥的地位。 骑兵第5军于1945年6月由青海出发前往新疆，解放战争期间始终驻扎在新疆，骑兵第5军的兵力在9000人左右，下辖骑兵第5师和暂编骑兵第1师，军部直辖1个特务团和1个炮兵团。抗战胜利后，国民党军队对部队进行整编，骑兵第5军改称为整编骑兵第1师。 到了1949年7月，马步芳为了保住兰州，要求骑兵第1师从新疆调出，由自己指挥投入西北战场参加作战。但由于路途遥远，再加上被想要举行起义的新疆警备总司令陶峙岳阻止，使得该部一直没有动身。 到了8月下旬，骑兵第1师准备得差不多即将出发时，因兰州解放，青海马家军主力已经损失殆尽的情况下，又得到了暂不东调的命令。除了骑兵第1师外，蒋介石的死忠整编第179旅旅长罗恕人也想要把部队拉走，为此他还抱怨道：“我老早就主张撤退了，总是迟疑不决，现在弄到这个地步，真是欲哭无泪了。” 如果骑兵第1师和其他驻新疆的国民党军队投入西北战场，势必导致解放西北的进程会变慢，造成更多不必要的牺牲。新疆还未和平起义，陶峙岳就已经立下一件大功。 兰州解放后，解放军一路西进已经逼近新疆的大门，陶峙岳决定加速新疆和平起义的进程，不顾危险亲自劝说反对起义的骑兵第1师师长马呈祥、整编第78师师长叶成和整编第179旅旅长罗恕人。 经过一番讨价还价，陶峙岳最终同意马呈祥、叶成和罗恕人可以离开新疆，条件是不能带走一兵一卒，还尽可能让他们把个人物品和资产兑换成黄金，仅马呈祥一人就带了8000两黄金，马呈祥等人于9月23日拖家带口离开迪化（乌鲁木齐)。 仅仅过了两天25日，以国民党军新疆守备司令陶峙岳为首的国民党驻疆部队宣布全体起义。
