1927年5月，吴佩孚打了败仗之后去找于学忠，刚开始还受到了热情的接待，整个军队当中的官兵对他都非常欢迎，但是随着一个人的到来，情况发生了改变。
于学忠由于父亲的原因，早年就进入到了随军学堂当中学习，学习成绩非常优异，以第1名的成绩毕业。正是由于在学堂当中打下了坚实的基础，这也为后来于学忠的道路开拓出了一个很好的前景。
最开始和吴佩孚有所接触，要从1921年说起，当时的川军正打算攻打湖北，在这一次的作战当中，于学忠表现非常出色，受到了吴佩孚的器重，当时的战役名字叫做宜昌战役，就是从这场战役之后，于学忠慢慢的在吴佩孚部队当中开始成长起来，最终成为了一个军长。
对于吴佩孚的提携，于学忠的内心当中一直都是极为感激的。后来吴佩孚在作战当中遭遇失败，这时候所有人都看到了吴佩孚其实已经日落西山了。因此在吴佩孚最需要帮助的时候，真正愿意站出来的人少之又少。
但是这其中却并不包括于学忠，吴佩孚也是在走投无路的情况下，选择了去投靠于学忠。看到吴佩孚来的时候，于学忠自然是热情的接待，他并没有任何反感的情绪。
但是当时的所有人都知道眼下的情形其实不容乐观，因为北伐军马上就要打了过来，一方面是由于他们的驻地本来就是北伐军的必经之路，第2个方面也是由于他们军中有吴佩孚，吴佩孚的目标实在是太大了。
随着冯玉祥的部队慢慢的逼近，当时军队当中的很多人都有了一些微词，虽然他们还并不敢直接公开说，但是在私下里却也早就已经传开了。最终在一次作战会议当中，还是有一个师长提了出来。
原本众人以为于学忠就会顺势请吴佩孚离开，毕竟只要吴佩孚一走，他们的处境就都好过了，但是于学忠却拒绝了所有人的提议，最后于学忠还对着所有的将士表示现在大帅遭难了，我们就算是身为朋友，也应当伸出援手，更何况是下属。
如果在座的各位都是这个意见，那么我会立即当着诸位和大帅的面选择自杀。听到于学忠都这么说了，剩下自然也就没人敢再提这件事情，吴佩孚在军队当中暂时算是稳定了下来，但是也真的只是暂时的，因为外部的威胁依然没有消失。
吴佩孚内心也清楚地知道这一点，自己在这里待下去其实并不是一个长久之计，所以他就对着于学忠表示要不直接去四川。因为他和四川的一些将领关系还是可以的，但是这个计划却被于学忠否决了。
因为四川的各个将帅都是守着自己的一亩三分地，现在突然间带着大军过去，他们会作何感想？而且现在去四川也是困难重重，众将士现在内心当中已经疲惫，现在这种情况也不一定能够顺利的把他们带到四川。
听到于学忠的说法之后，吴佩孚也表示认同。随后于学忠说了一个方法，到了这种地步，他打算和吴佩孚一同卸甲归田，至于部队则让他们自生自灭。毕竟只要少了他们这两个大目标，部队想要活下来其实并不难，不管投靠谁都是可以的。
随后于学忠就把中将士召集了起来，吴佩孚说明了自己打算切甲归田的决心，同时也把当时军队当中的军饷全部留了下来给所有的官兵发放，他只带一些盘缠离开，表达了自己的决心。
做完这些事情之后吴佩孚就离开了，等到吴佩孚离开之后，于学忠也解除了自己的身上的所有职务随后回到了老家。
后来之所以再次出山，一方面是由于当时部下迫切的希望于学忠重新回来组织大局，因为于学忠如果不回来，那么他们就会被当时的冯玉祥逐渐分割。而当时的张作霖正好也听说了这个事情，所以专门派人去邀请于学忠。
最终于学忠也是被张作霖的诚意所感动，答应了张作霖合作的要求加入到了奉军。张作霖之所以会邀请于学忠，首先是由于看中了于学忠的学识和能力，其次，张作霖也看见了于学忠在这件事情当中对待吴佩孚的态度。
这些种种事情都让张作霖意识到于学忠是一个人才，后来张学良易帜之后，于学忠在国民党当中的地位也越来越高。
