孙膑与庞涓曾是一对师兄弟，但他们两人最后却成了仇人。 其实庞涓早就对孙膑怀有恨意，主要是因为他们的师父鬼谷子对待两人的态度不同。 鬼谷子认为庞涓太过功利，难堪大任，所以在教导庞涓时并没有尽心尽力。而鬼谷子很欣赏孙膑，因此将自己的全部学识都教给了孙膑。 对于师父的偏心，庞涓自然不甘心，而他也把这笔账全都记到了孙膑头上。 庞涓后来被魏国重用，他写信邀孙膑来魏国，岂料孙膑来了魏国之后竟被庞涓施以了膑刑与黥刑。 桂陵之战是孙膑反击的第一战，在这一战中，他打败了庞涓。 当时庞涓正在带兵攻打赵国，赵国向齐国求助，齐王便派了田忌与孙膑一同出征。 孙膑先让田忌选了两名战斗力不太强的主将带兵去攻打平陵，这一战自然是失败的。然后孙膑又让田忌绕过平陵去攻打大梁。 孙膑的这一招的确有用，庞涓以为田忌的将士不堪一击，所以只带着一支轻兵就回援了。最后魏军大败，而庞涓也被俘虏了。 后来两国停战，庞涓也被送回了魏国。 庞涓在桂陵之战中大败，但依然很得魏王的宠信。 又过了几年魏国出兵伐齐，依然命庞涓为主帅，而齐王也让孙膑作为军师上了战场。 孙膑知道庞涓此人容易骄傲，也知晓他对自己的恨意，于是他便以自己为诱饵，引诱庞涓上钩。 庞涓果然上套，执意要抓捕孙膑，甚至只带着一支很小的队伍便追了上来。 到了马陵处，他看到树下有一行字，上面竟写着：庞涓死于此树之下。庞涓见此，知道自己又中计了，也知道自己没有机会再活命，于是他自我了断了。
