英国传奇软件大佬，麦克林奇船只失事身亡的事情，是不是告诉我们，美国人的钱并不那么好骗呢，首先我要声明一点，在这里我们不去讲什么西西里教父，惠普曾经有多么牛，你要想听这个热闹，到其他博主内容里面去找找。
我自己曾经做过一些并购案例，所以咱们来讲一讲并购的故事吧，这个事情是林奇和张伯伦两个双双殒命，当时有一个公司叫autonomy，林奇是创始人,张伯伦是这个公司的财务副总裁，这公司的财务总裁已经在美国蹲班房了，现在不知道是不是放出来了，因为他2019年判了五年,现在24年，有可能差不多在这个时候该出来了！
那么，这到底是一个什么样的案子，这个案子叫autonomy，这公司是干嘛的？他做企业搜索，就是大家要知道很多数据，在我们的企业里面，这些数据，如果是结构化数据，其实是相对来说比较容易找到的。什么叫结构化数据，就是我做一大表格，某年某月某日，谁谁谁从我们家买了什么东西，把这东西都记进去，这个就叫结构化数据。
那什么又叫非结构化数据呢，我在里头潇潇洒洒的写了一篇散文，这就叫非结构化数据。现在，做大模型的人很多也在做这一块的事情，也就是把企业的各种非结构化数据扔进去，后面可以进行搜索。
二零零几年的时候，麦克林奇就创办了这家叫autonomy的公司，专门帮助各个企业去进行非结构化数据的检索，这个企业在当时做的还不错，很多国际的大公司，世界500强企业包括什么各种伦敦证券交易所，纽交所什么都是它的用户；
在这样的一个情况下，惠普就想把它买下来。惠普为什么要收购这样的一公司呢，因为惠普的硬件其实还是比较强，特别是惠普收购了康柏以后，成为了全世界PC的第一大公司，我还记得特别清楚，惠普收购康柏以后，在全世界开这个代理商大会，因为中国代理商大会我朋友去开了，我朋友当时是惠普的代理商，然后到那以后，惠普的这帮人就在台上讲，说惠普的PC业务占多少多少，康柏的占多少多少，两边一合并加起来我们是世界第一，服务器业务两边加起来世界第一，扫描仪、投影机、各种存储设备、网络设备，它把所有的这些设备，每一个品类，两边的市占率加起来，我们都是世界第一。
其实主要是为了超过IBM、3Com Cisco。并购完了以后，大概在六个月左右的时间，就把康柏的人全裁了，惠普他就有这样的一个习惯，就是他每次收购完了以后，就开始裁员，把这个被并购公司的人干掉，后面在一个美国公司Borland，我那个时候的老板，就是当时在康柏被惠普合并进去了以后，折腾来折腾去的待了半年，最后被人裁了出来。
惠普硬件很强，但是软件一直都比较弱，而惠普的大量的客户又是政府跟企业客户，惠普的个人客户其实并没有那么多，因为个人客户，更加注重性价比，所以，那个时候可能国内的品牌，包括台湾品牌就已经开始异军突起了，他们应该已经开始有一定的竞争压力了！
在这种情况下，惠普的想法就是说，我有这么多客户，他们买了惠普小型机以后，惠普选用机里面的操作系统是自己惠普做的，再其他的软件就都不是惠普的。当时的标准解决方案是惠普小型机或者是IBM小型机，甭管是谁的，还有sun的小型机，大家去抢这生意，然后抢到生意以后，里边去装weblogic是它的中间件，然后装Oracle，剩下的是系统集成在那做做软件，基本上是这样来形成的一个完整的订单。
其他的可能是emc的存储设备或者说买惠普的康柏的或者是IBM的存储设备都OK的，大概整个的这种TOB销售就是卖这几样东西。惠普就想了想，我既然都已经把这个小型机都卖进去了，那些客户是喜欢我的，那我如果再能够有一个企业信息检索的软件卖给你，这不挺好的吗。
因为惠普的销售是很强的，它能够卖几十万甚至上百万的小型机给这些企业或者给这些政府机构，它是有非常强的说服力或者说是叫品牌影响力，那既然已经有这么好的这个方案，那咱就卖，所以惠普当时是以这样的一个思路，说我们要去把它买下来，那么估值是怎么算的，当时给这个企业估值是110亿美金，惠普当时也确实有钱，这应该算是硬件企业最后的疯狂了！
当时应该是二零一一年，基本上在这个往后，你再看到市面上，搅风搅雨的要么是软件企业，要么就是互联网企业，硬件企业基本上到这里就差不多了！再往后的一个大的并购，可能是像联想并购ThinkPad这样的，其他的其实都是很多软件企业发起的，比如说像谷歌并购摩托罗拉这种，都不再是由这种传统硬件企业去干活了。
那么估值的计算实很多是拍脑袋的，这可能跟大家想象的不太一样，很多人都觉得这应该是一个非常严肃的过程，应该看了各种财务报表，进行了很详细的核算以后，然后再进行商业的谈判，大家互相的讨价还价。或者说真的是撸胳膊挽袖子，相互之间叫骂，然后再得到一个估值。
真不是这样的！估值绝大部分情况下就是老板拍脑袋拍出来的，在老板拍完脑袋以后，我们去给这个老板找证据，说您真英明，这个东西确实值这么多钱，至于你说最后有没有大家撸胳膊挽袖子骂来骂去，讨价还价这过程。当然也有，但是，这个过程通常在老板确定的估值基础上，会上下浮动一点点。
大家总要体现出自己的价值来，我们也干活了，比如说替公司又省了点钱，或者又怎么去把哪一块的成本，又怎么调整了一下。正常的情况下，按逻辑来算估值怎么算的，应该是按收入和利润来算，那么在这个里头，你说他这个案子到底有没有作假？因为这个案子核心就是说他作假，那么这种案子有可能是会出现一些财务数据相对来说不是很清晰的地方。我们不能去说它作假，因为毕竟林奇是在美国受完审以后无罪开示了，咱不能去讲，肯定是作假了！
那哪些地方会有问题呢，第一个叫意向性协议，什么叫意向性协议，就是我跟你谈的差不多了，但是，有的签约了，有的没签约，或者有的签了约以后没付钱，这种都属于叫意向。
一般签了约也就只是签了约，但是你没有付钱，其实还是有可能发生一些变化的，有的就是把这些东西都给你算成收入了，这个就会有问题，特别是有一些，我给签了个备忘录，我给你签了一个会议纪要，咱们肯定买，那我就可以把这些东西都可以算成收入里边儿去，那你说这个算不算欺诈呢？
其实大家也都会算一部分但是，正常我们是这么算的，就是这是一个意向或者叫lead，这种叫做线索，然后，我们会在后边写说这个线索实现的可能性有百分之多少，当然你说实现可能性这事儿，我觉得都是100%，这事儿行不行，反正你愿意说，有人愿意信，这个也没什么大毛病，所以这个里头有可能会出现问题，另外一个有可能出问题的地方就是在年费，因为像他这样的一般都是企业客户，他跟谷歌不一样，谷歌都是广告用户，都是小企业，甚至是个人用户，所以这个里边儿的账算的相对来说要简单一些。
谷歌的那种账，比如说我现在把一笔钱放谷歌里头，我要打广告，这个东西叫预算，这个东西不能算收入的，什么时候能算收入，就是我把这个钱整个都花掉了，消费掉了以后，能算收入。因为我把钱付给谷歌以后，我是可以要求退的，所以这个在财务上呢，还是会有一些差异，但是消耗当你当月消耗掉了，当月你这个收入就要算进去。
但像企业服务呢，一般都是计年费，比如说我收了100万美金，这个月收的，但是这个月是12月，那我不能算今年有100万美金的收入，应该算成100万除12，这12月的收入是算今年的，剩下的十二分之十一的收入是明年的，它是按年化来算的。
所以这个是算起来会麻烦一些，有一些被并购的企业，在做账的时候会把今年收的钱，就尽量都算在今年了，特别是这种上升型的企业，你永远是越往后，付的钱越多，我以前有一个朋友，他们公司当时想去上市，当时大概是在十月份，就问我说哪能够做点收入回来，因为有的时候报表差一点，他就需要去做一些收入，我说那你努力卖你们家自己产品不行吗？他说不行，他说现在十月份了，我越往后卖，他今年算的收入就越少，十月份你进来卖掉的东西还可以算仨月的，11月份卖掉的这个产品只能算俩月的，他这个不划算，他说你还不如在外边有这种一次性收入给我做一笔进来，然后我就达到上市要求，我上市去！
它就会有这样的问题，那么这一块，有可能会有问题，还有一个是什么，叫续签比例，什么叫续签比例，因为这种TOB的生意，或者是to government的生意，你都是一年年续约，那么到底有多少比例会续约，这个事有可能会被夸大，比如说大家都可喜欢我们了，都100%续约，不会有人用完我们以后不续的，反正你愿意说，别人愿意信也行，但是你比如说签完了，到明年人家不续了，有可能就会出现很大的这种估值上的这种差异，所以他们所谓的财务上有一些欺诈，大概就是在这三方面有可能会出问题.
那么除了现有的收入之外，还剩下一个事就是未来的预期，这种未来预期其实是很难计算的，你现在已经卖成这样了，那未来到底能卖成什么样，比如说你按照原来的状态，每年增长20%，或者增长25%，这其实已经要求很高了，这个事儿行不行，也可以去计算它的一个估值，但是比如说有一些脑子一热，特别是买方脑子一热，说你这个生意搁在我这个盘子里，正好加上我这边的市场规模，这个未来可期，这一下这估值上去了，就会出现一些这样啊，估值偏离的情况！
交易的过程是非常非常奇葩，是我们从来没见过这么奇葩的交易过程，首先，是惠普新来了一个CEO，这个CEO是因为业绩不好，被SAP给干掉的一个人，然后被惠普千挑万选，说我们请您回来当CEO，虽然SAP看不上您，但是我们看上您了，SAP是跟Oracle一直在竞争的做软件解决方案或者做这个ERP，做很多这种软件方案的一个公司。惠普说我们反正要向软件发展，我们找一个懂软件的人，虽然SAP看不上他，我们看上他了。请回来以后，惠普的问题他没解决掉，但是一看，这么有钱一大公司，那造呗，赶快去花钱，他说我要出去买买买，这个一定要开始去花惠普的钱，让惠普向软件公司的方向转型，这位CEO就挑中了这叫autonomy的公司说，来我们谈价格吧，然后脑子一热，110亿美金这个数就出来了！
大家开始去照着110亿美金给我审计去，为什么叫照着审计呢，就是你最后做出来的所有的方案和报告要跟老板谈的那个数不能有太大差异，你不能说老板说这公司值110亿美金，下边人干活，干完了以后说，老板你被人骗了吧，这东西能值个20亿美金到头了，那你这日子还想不想过了！
在并购的过程中，我没当过老板，但是，我是当过执行者的，老板拍一拍脑袋就跟对方的CEO谈完了，结果这个大数定下来了，那我在后边就需要继续尽调说，老板您真英明，这个数就是这样的，我就是干这种事情的，这个数定完了以后他就开始要去操作，但是这种是压力很大的，因为这个autonomy当年曾经想用40亿美金的价格卖给Oracle，被Oracle拒绝了，oracle是里边软件大佬，就是40亿美金人都没有，你这儿110亿美金你不是冤大头吗，他顶住了压力说，我110亿美金一定要买，但这种过程很慢，通常会要做到一年甚至有的时候做到一两年的时间才能把这种并购案做完，即使在中国，你要做这样的案子，至少也要做个大半年。
但是，惠普实际上是一个不太有耐心的公司，这个案子快要签字的时候，因为这位CEO把惠普整个的业务并没有整起来，所以就直接把它干掉了，在autonomy签字之前的几天，直接被董事会给开了，他没有签上这个字儿，新来那个CEO，也不太敢动这个东西，因为惠普的CEO，跟其他地方呢，还是有一点小区别，我记得原来惠普的中国区CEO跟当时联想的CEO不是柳传志，好像是叫郭维这样的一个名字。
他们曾经上过央视的一档节目，说大家喊口号，惠普的员工给自己的CEO喊口号，让联想的员工给自己的CEO喊口号，联想的就喊的是谁谁谁，你是最棒的啊，大概是这样的，惠普喊的就是一个特别阳春白雪的一个口号，然后，就问他们说，你觉得这个差在哪，惠普CEO就上来讲说，我们就是职业经理人，我就是干好这一届，前面儿的跟我没关系，后边儿的跟我也没关系，我就把这一切干完就完事儿了，其他的事儿我就不负责任了，我只向我的董事会负责，其他跟我没关系，我的员工跟我大家都是打工的，没有什么上下尊卑这些事情。
而联想，大家就有这种，一朝君子一朝臣的这个感觉，所以这个是有差异的，所以惠普的CEO，就是这样出点什么事，干掉，而且新来的CEO，也不会说我一上来就把前面的CEO的所有的事情全翻掉，把前面所有部门做的这个方案整个翻掉，他也不会干这个事，他不会背这个锅，所以，上任几天的这个新CEO，就把这事给签了，110亿美金就把这autonomy给买下来了，买完之后，林奇就跟着autonomy这公司一起进了惠普了，然后成为了企业信息管理部门的负责人。
还记得我前面讲的康柏跟惠普合并的故事吗，当时还不是讲惠普收购康柏，而是说两公司合并，其实是康柏被收购了，康柏的绝大部分员工，都在半年之内被惠普干掉了，为什么，因为你根本就无法适应整个惠普的工作方式，以及惠普内部的文化习惯，而且大家等于是卖一样东西，现在每一个岗位有俩人，要裁员的时候，肯定是这个人我不认识，把他干掉一定是这样的，林奇进到惠普了以后，大概待了半年多，一些不到一年的时间被干掉了，说你不行，你这个业绩不过关。
在我们经历过的并购案，包括市面上的并购案里头，绝大部分其实都是整合失败，就是并购是相对来说比较容易的，整合是最难的，因为小的公司被大的公司并购了以后，这大公司肯定是一堆的规矩，这堆规矩你管着这些小公司，你原来做的好多事儿你就没法做了，那这个可能这个业绩你也做不出来了，原来想的好好的，你们家的东西到我们家的渠道里去卖，这个没有那么容易，利益分不清楚的，所以我很少见到有这种并购成功的。
所以为什么微软收购暴雪完了以后先去承诺说，我收了但是我保证不动原来的东西，他们还可以独立运行，为什么要做这种保证，就是怕你进来以后，说我们这是大宅门了，一入侯门深似海，我们这规矩可多了，一旦干这种事，那暴雪肯定就废菜了，虽然微软做了这样的承诺，收购暴雪之后干的第一件事也是大裁员，把暴雪裁了一波进去，这个咱们讲的稍微有点儿远，就是这种并购其实相对来说好做，整合是很难的，那么这个林奇呢，被干掉了之后拿了八亿美金就走了。
像110亿美金，他怎么才拿八亿，很正常，他还有投资人的，并不都是他的钱，惠普这时候干了一个极其骚的骚操作，直接减值88亿美金，这是什么意思，比如在账面上，就相当于是我花了110亿美金买了一公司，这个账是在的，如果说这公司不值钱了赔了，那我就需要，在下一轮做财报的时候直接把它减值，发现我被人坑了被人骗了，它不值这钱把这88亿直接减掉了，而这个事儿为什么说骚操作，别人买东西难道都成功了，刚才我讲了这个投资或者说并购整合，绝大部分都失败了，为什么别人不做这减值，别人一般并购失败了就认了，就搁在我的整个的企业里头，我只要自己不说它减值了，它就一直挂在账上，挂着不就完了吗，他一般是这么干的，所以这时候突然给他做88亿的减值这件事，是很奇怪的操作。
但是这种操作为什么会发生或者为什么其他公司不干，只有惠普干，其实很简单，就是谁的孩子谁自己管，你前面CEO把这项目买下来了，买完了以后，如果这CEO一直干下去了，那他自己的屁股自己肯定得擦，你得认这个事情他就不可能做这个坚持，但是现在好了，前面这CEO走了，新的CEO虽然把字签了一看，后边雷上来了，那不行，这个锅我不背，这叫没娘的孩子没人疼，直接给88亿给它减值了，把这个雷给它捅爆了，搞了这么一档子事儿。
所以，这种正常情况下是很少发生的，那88亿这个数是怎么算出来的呢，你不是110亿买的吗，这个88亿数怎么算，通常情况下，第一110亿美金我花了，然后还没完，后续还要整合项目、裁员、部门运转，你还要再花钱，所以这个又要再增加一部分，所以一般的一百二三十亿还是要有的，再往后呢，有可能这个部门整个裁撤，或者说清算了以后，还会有点儿剩余价值，但是这种剩余价值通常是零，为什么，这种机会难得整一次，还不把各种的锅都扔里边儿，直接给它清零就完事儿了，所以这块一般是零，那你说这个应该是比110亿大的数，88亿这数怎么来的呢，再往后，是并购的人就太会玩儿的事情了，这个autonomy这种公司被并购的时候，它的投资人一般情况下就直接拿钱走人了。
比如说这里头，有一半的钱是投资人的，具体多少我个人没有查到相关的数据，假设有一半吧，110亿里头有55亿是投资人的钱拿走了，那这个钱就铁亏了，那么剩下的55亿哪去了，林奇不就拿了八亿吗，是不是还有一些其他的创始人也拿了一些，剩下的这个钱我们一般叫Earn out，正常的我们，进来的时候会跟这个被收购团队谈，投资人的钱一一收购全都被人拿走了，你们这些创始团队，你必须在我这做满四年或者做满五年，每一年你要完成一个什么样的指标，比如说增长多少多少倍，或者完成多少销售额，然后我再给你剩下的钱，他是这么来去付的。
而且剩下的钱通常也不是给现金，剩下的钱一般是给公司股票，比如惠普把这个特多美收下来了，应该有55亿给林奇及其创始团队，就是当时他们也是在公司里持股了，那么就跟他们谈好了，这55亿我给你算成惠普当前的股票，你如果做的好，那你可以双赢，你做的好的话，你完成对赌，你的股票就成熟了，而且你做好了以后，惠普股票还可以涨等于可以赢两次，但是你想这个林奇干了不到一年就被干掉了，所以后边这笔钱应该是没给他。
所以88亿怎么算，第一110亿里边的给了投资人的钱，全付掉了，第二林奇这帮人整合的，他一个英国团队整合到美国，这帮搬家，重新安置，再去招聘，包括整个部门运转，可能又花了一些钱，扣掉了答应给林奇最后没给他们的钱，最后剩了个88亿，直接给计减值了，就这个钱没了，干了这么个事儿，计完减值以后，那这事儿还没完，因为你一旦在财报里头做了这么大规模的减值，你如果后边没有一些后续的行动的话，会被集体诉讼的。
买了惠普股票的股民会告你的，拿我们的血汗钱出去挥霍，这哪成，我们都是你股东，你不能乱搞，所以他们就开始起诉林奇，这个案子打了十多年，到现在终于算是打完了，起诉林奇的这个过程，也是非常复杂，因为林奇说我没有作假，这个数就是这样的，你自己当时愿意认这个数，咱们一个愿打一个愿挨，最后项目没做好，是因为你没有能力去整合我的项目，跟你上当受骗是没关系的。
当时去推动这个案子的CEO就是从SAP被开出来那位CEO，他讲的是什么，我完全是看财务数据，财务数据是假的，所以我被骗了，这个跟我也没关系，林奇他们事坏人！这个案子一开始是在英国打，后来应该是一八年还是一几年，这个案子林奇他们败诉了，林奇跟张伯伦引渡到美国接着打，但是在美国受审他胜诉了，最终判他们无罪，他们就离开了美国，回到英国就开始去庆祝了，坐着这个豪华游艇出去庆祝，这个豪华游艇的叫贝叶斯号，在地中海西西里岛附近，直接遇到风暴就沉掉了。
贝叶斯定理实际上是一个计算概率的定理，就是当我知道一些什么情况的时候，我来猜下一个人进来大概是一个什么样的情况，林奇坐着他的贝叶斯号就沉掉了，船上一共是22个人，在船上15个人获救，七个人死亡，这死掉的七个人是林奇本人和他女儿，摩根士丹利国际银行董事长和他妻子，以及一位律所合伙人和他妻子，这是六个人，还有是游艇的厨师长也遇难了，林奇的妻子被救了，剩余的一些船员都被救了，它这个游艇上的人基本上就是为了庆祝他胜诉。
投行的人，通常在这个里边儿起到什么作用，就是做审计，做FA财务助理的作用，所以，摩根士丹利投行，他去作证他去说，你看前面的数据都是对的，然后让林奇可以脱罪，所以来咱们庆祝一下，另外给他打官司的律师，咱们也一块庆祝一下，这个就被一锅烩了！
然后另外一位离世的叫张伯伦，他是没有在船上，但是他在家里边跑步的时候，出去慢跑被车撞了，医治无效就离世了，在同一天的时间里头，两个关键人物都离世了，张伯伦是被收购的时候autonomy的财务副总裁，他的财务总裁叫CFO侯赛因，叫这样的一个名字，大家大概能够猜出来，这是一个什么地方的人，2019年已经因为财务欺诈罪名成立，判了五年，非法所得610万美金被没收，还罚款了400万美金，所以在收购的时候，他这个账务肯定是有问题的，那你说账务有问题。
为什么林奇自己没事儿了，林奇的辩解是这样的，我完完全全就是做研究的，我是技术人员，账目上的事情我不懂，我完完全全信任侯赛因，他给我做的，做完了以后我也觉得没什么问题，我就同意了，所以这个事儿他等于没责任，至于张伯伦，既然已经有人背锅了，他说我们看了以后账目大的没什么问题，这一部分是由侯赛因做的，侯赛因签的字，跟我也没什么关系，所以他们俩最后脱罪脱出来了，侯赛因2019年判了五年，今年差不多也快该出来了或者说已经出来了。
我自己是经历过一些这种大型的并购案，但是这个里头，并购过程中的执行跟博弈肯定是要比刚才我们讲的过程要复杂很多的，而且并购以后业务整合我们也经历过，其实也是非常麻烦的一个过程，而且基本上没有成功过，就是我们以前并购的案子，最后其实也很难整合成功，等以后有机会再讲！好，这一期就跟大家讲到这里。
