文/李嵘
过会一年多才提交注册的苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”）终于获得证监会同意，离上市又进了一步。
此次IPO珂玛科技拟募集资金为9.00亿元，保荐机构为中信证券，募集资金主要用于先进材料生产基地项目、泛半导体核心零部件加工制造项目、研发中心建设项目、补充流动资金。
注册生效并不意味着成功上市。净利润下滑、实控人认定存疑、股权权属不清晰、采购信息“数据打架”等问题为珂玛科技的上市之路增添了不确定因素。
高中同学慷慨增资又无偿转股，未认定共同实控人引质疑
珂玛科技的前身是珂玛有限，刘先兵于2009年4月出资100万元而设立。
2009年12月，高中同学胡文拿出500万元对珂玛科技增资，一个月后却将其持有的珂玛有限15.50%的股权（对应珂玛有限出资额155万元）无偿转让给刘先兵。理由是奖励刘先兵在技术、管理、战略规划上对珂玛有限的贡献。
2018年4月，珂玛有限整体变更为股份公司。以2017年12月31日作为基准日，以经审计的净资产折合成公司股本1,000万股，每股面值1元，共计股本1,000万元，剩余部分计入资本公积。整体变更完成后，刘先兵持股65.50%，胡文持股34.50%。
一年后的2019年12月，刘俊增资27.2608万股，持股2.46%，苏州博盈增资15.0032万股，同时，胡文将其持有的珂玛科技38.8295万股股份转让予公司高管高建、将其持有的珂玛科技42.7256万股股份转让予苏州博盈，相关股权转让性质为股权激励。最终，苏州博盈持股5.21%，高建持股3.50%。
2021年11月，装备产投等17家外部机构股东合计增资920.50万股。
一系列股权变动之后，刘先兵直接持股53.37%，并通过苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊控制公司6.67%的股份，合计控股60.04%，为公司的控股股东与实际控制人，胡文则持股20.13%。
值得关注的是，胡文多次以自有股份实施股权激励，却未认定为共同控制人。对此，监管层在首轮问询中提出质疑，要求珂玛科技说明胡文多次以自有股份实施股权激励的合理性，未认定胡文为共同控制人的原因，是否存在规避实际控制人认定情形。
珂玛科技在问询回复中称，胡文与刘先兵的无偿转让是二人基于各自对珂玛有限的出资及贡献情况而进行的股东间约定。胡文对予苏州博盈和高建的股权激励可获得一定的直接收益，同时有助于避免刘先兵稀释股权比例，维持并突出刘先兵实际控制人地位，提高公司员工工作积极性，胡文愿意以其持有的部分股份用于员工股权激励，符合其作为财务投资人的长期投资利益。
关于公司实际控制人的认定，珂玛科技解释称，胡文与公司控股股东、实际控制人及其他股东间不存在任何一致行动关系或亲属关系，不存在《证券期货法律适用意见第17号》规定的原则上应将其认定为共同实际控制人的情形，公司不存在规避实际控制人认定的情形。
高管紧急“套现”为还款
需要指出的是，胡文转让给高建的股权价款并未实际支付。2019年12月，胡文将其持有的珂玛科技38.8295万股股份以427.12万元的对价转让予高建，股权转让价格为11元/股。
一年后，2020年12月，刘先兵将其持有的珂玛科技30.00万股股份以90.00万元的对价转让予高建。此次股权转让价款同样未实际支付，并自2020年12月31日转为借款，相关借款于2022年1月19日偿还。
公司高管高建2005 年 4 月毕业于日本国福冈县北九州市立大学环境化学制程工学专业，历任日本新菱株式会社工程师、华菱科技（苏州）有限公司工厂长、宁波江丰电子材料股份有限公司 LCD 事业部总监，于2014 年 4 月加入公司，任职副总经理，2018 年 6 月兼任公司董事。
对此，监管层质疑珂玛科技的股权是否清晰，要求其说明高建受让刘先兵和胡文股权时未实际支付转让价款的原因，是否存在股权代持或其他利益安排，相关主体之间是否存在异常资金往来。
面对监管层的质疑，珂玛科技解释称，因高建于上述股权转让发生时个人资金紧张，无法足额支付相关股权转让款，截至2022年1月19日，高建已向胡文、刘先兵足额偿还上述借款及相应利息。也就是在递交招股书前5个月偿还了借款。
高建还款的资金来自哪里？
资料显示，还款的资金来源于高建2021年11月向嘉衍创投、华业天成、明善嘉德、沃洁投资转让其持有的部分公司股份所取得的股权转让款。
高建于2021年11月将其所持公司的8.5069万股、50.1613万股、17.6005万股、16.1338万股股份分别转让予嘉衍创投、华业天成、明善嘉德、沃洁投资。股份转让发生前，高建共直接持有公司240.1200万股股份，上述转让的股份数量占转让发生前高建直接持有公司股份总数的38.48%，交易价格34.09元/股。
《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”。
显然，高建转让的股份已远远超过其持有公司股份总数的25%。
对此，监管层在问询中追问，高建转让超过25%的限制性约定情形是否存在被认定无效风险，或者被受让方撤销的风险，是否存在潜在争议、纠纷等。
采购信息“数据打架”，数据真实性存疑
珂玛科技主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面处理服务。
据招股书，2021-2023年，珂玛科技营业收入分别为3.45亿元、4.62亿元、4.80亿元，同比增长35.83%、33.91%、3.89%；净利润分别为6708.88万元、9323.62万元、8186.07万元，同比增长46.84%、38.97%、-12.20%。
主营业务方面，先进陶瓷材料零部件占营收大头，2021-2023年，营收占比分别为60.33%、78.18%、82.63%，占比逐年增长；表面处理服务营收占比从2021年的37.80%降至2023年的17.15%。
先进陶瓷材料零部件的营收占比越来越高，其所需的原材料需求也越来越多。2021-2023年，公司的原材料采购从8162.76万元增至9912.61万元。不过，招股书里披露的采购信息“数据打架”，互相矛盾，其数据真实性准确性存疑。
公司采购的原材料主要为先进陶瓷材料零部件生产所需的氧化铝原粉、氮化铝原粉、氧化锆造粒粉、烧坯以及表面处理服务所需的氧化钇粉末等。
2021-2023年，珂玛科技采购氧化钇熔射粉的金额分别为2267.90万元、1502.94万元、1841.23万元，占年度原材料采购总额的比例分别为17.00%、8.77%、10.39%。
而招股书中所披露同期对前五大供应商的采购情况显示，2021-2023年，珂玛科技向前五大供应商之一的苏州连山机电有限公司（简称”苏州连山机电“），采购氧化钇熔射粉的金额分别为2680.17万元、1718.53万元、2092.72万元，占对应各期原材料采购总额的比例分别为20.09%、10.03%、11.81%。
仅对苏州连山机电的采购金额比珂玛科技采购氧化钇熔射粉的总额还要多，分别多出412.27万元、215.59万元、251.49万元。
珂玛材料2021年度向金业新材料科技（昆山）有限公司采购氧化锆造粒粉，金额为2657.42万元，占采购总额比重19.92%，而2021年度，珂玛材料氧化锆造粒粉采购总额为2649.55万元，氧化锆造粒粉采购总额依然小于珂玛材料向单个企业金业新材料采购的金额，数值差额7.87万元。
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