2023年5月12日，哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”）更新了深市创业板招股说明书。

增速放缓，医疗器械类产品营收下滑

招股说明书显示，2020-2022年，敷尔佳的营业收入分别为15.85亿元、16.5亿元和17.69亿元，其中医疗器械类产品收入分别为8.8亿元、9.28亿元和8.66亿元，分别占营收的55.54%、56.25%、48.95%、48.95%；化妆品类产品收入分别为7.05亿元、7.22亿元及9.03亿元，分别占营业收入的44.46%、43.75%、51.05%；线上营收分别为4.61亿元、5.98亿元及7.19亿元，分别占营收的29.08%、36.23%及40.62%，线上营收同比增速分别为48.84%、29.68%及20.23%。

从数据上来看，敷尔佳整体营收及线上收入呈现增速放缓趋势，医疗器械类产品在2022年下滑7.16%。

目前化妆品行业不断出现新的竞争对手抢占市场份额，各类创新的商业模式、产品研发呈现快速变化趋势，消费者对皮肤护理产品性能的需求和消费体验标准不断提高，企业获客成本和获客难度持续增加，行业竞争格局呈不断加剧的趋势。

比如，随着皮肤护理产品企业的研发能力增强，以及消费者不同护肤需求的增加，产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理产品相继推出，逐渐形成了产品同质化的市场格局。同时，友商积极致力于研发更适合中国消费者的皮肤护理产品，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈，也在一定程度上出现了技术水平趋同的风险。持续加剧和不断变化的市场竞争格局可能导致市场上出现恶性竞争的情形，对敷尔佳整体营销能力、产品研发能力和获客能力均提出了更高要求。

如果未来，敷尔佳不能通过有效的销售管理体系促进收入增长，销售费用转化成收入的效率降低，或产品研发速度、产品差异度和性能无法满足市场及消费者的需求，或不能采取有效措施持续提高自身的技术创新水平及品牌营销能力，或扩建产能不达预期，则存在经营业绩增速继续放缓甚至下滑的风险。

事实上，2023年敷尔佳增速已经出现了大幅下滑。

根据大华会计师出具的审阅报告，2023年第一季度，敷尔佳营业收入3.73亿元，同比增长5.38%，净利润1.59亿元元，同比减少1.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.5亿元，同比减少5.19%。

2023年上半年，敷尔佳预计可实现的营业收入区间为8.1亿元至8.8亿元，同比变动-0.9%至7.7%；预计归属于母公司股东的净利润区间为3.25亿元—3.65亿元，同比变动-9.1%至2.1%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为3.15亿元-3.55亿元，同比变动-10.5%至0.9%。

公司持续推出新品，并积极拓宽线上销售渠道，宣传推广费用相应增加，因而净利润增速预计略缓于收入增速。预计2023年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为31,500.00万元至35,500.00万元，同比变动-10.5%至0.9%。

上述2023年1-6月财务数据，系公司管理层预计数据，且未经审计师审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。

行业分类变更为化妆品制造行业

由于敷尔佳2022年化妆品类功能性护肤品销售占比超过50%，根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”的规定，敷尔佳所处行业从“C35专用设备制造业”变更为“C26化学原料和化学制品制造业”。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），敷尔佳所处行业由“C35专用设备制造”中的“C3589其他医疗设备及器械制造”变更为“C268日用化学产品制造”中的“C2682化妆品制造行业”。

对此，敷尔佳称，变更前后，公司所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度以及主营业务、生产模式等均未发生重大变化，不会导致主营业务变更。

2020年12月，《医疗器械监督管理条例》修订版出台，该条例自2021年6月1日起施行；2022年3月，国家市场监督管理总局发布的《医疗器械生产监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》，自2022年5月1日起施行，对医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出了更加严格的要求。

敷尔佳是在此大背景下医疗器械类敷料产品出现增速下滑的，但目前化妆品行业也面临更为严格的监管。

2020年6月，《化妆品监督管理条例》出台，该条例自2021年1月1日起施行。2021年8月，《化妆品生产经营监督管理办法》出台，该办法自2022年1月1日起施行，总体对化妆品公司生产经营的各个环节制定了更为严格的基本行为规范，提高了化妆品行业整体的准入门槛。

此外，《中华人民共和国广告法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》及将于2023年5月1日起施行的《互联网广告管理办法》等广告宣传方面法律法规对发布及利用互联网发布化妆品、医疗器械广告的经营者提出了越来越高的审查要求和规范指引。

由于敷尔佳医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品的营业收入比重接近，存在因未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司行业分类发生变化的风险。

研发费用偏低

2020-2022年，敷尔佳研发费用分别为147.97万元、524.29万元和1542.61万元，分别占营业收入的0.09%、0.32%及0.87%。

截至2022年12月31日，敷尔佳拥有员工480人，其中研发人员8人，占员工总数1.67%。

如与招股说明书中可比公司贝泰妮、创尔生物、华熙生物和珀莱雅对比，敷尔佳的研发费用率明显偏低。

2020-2022年，可比研发费用率平均值为3.94%、4.87%和5.17%，都远远高于敷尔佳0.09%、0.32%及0.87%的研发费用率。

对此，敷尔佳解释称，公司研发费用率较低，主要系公司研发活动多为非特殊化妆品研发、已有产品升级及性能检测等日常研发活动，研发支出较小；同行业可比公司研发活动涉及原料的研发/提取、工艺开发及临床研究类研发项目等，研发费用较高。随着公司的Ⅲ类医疗器械在研项目的推进以及募投项目的投入，预计公司研发费用将有所增长。

351万实缴资金“变为”5.7亿+

2021年2月9日，哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“哈三联”），敷尔佳实控人张立国和敷尔佳（彼时为哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司）签署协议，约定哈三联同意以经评估价值为5.7亿元的全资子公司哈尔滨北星药业有限公司（以下简称“北星药业”）100％股权对敷尔佳增资，认购其新增1800万元注册资本，业务重组后，北星药业成为敷尔佳的全资子公司，哈三联持有敷尔佳5％股权。

北星药业成立于2020年11月，注册资本为5000万元，2020年12月，哈三联货币出资351万元。

敷尔佳收购北星药业前，双方是合作关系，其中哈三联负责敷尔佳产品的独家生产，敷尔佳独家负责产品的销售、推广及品牌运营维护等工作，二者为同一产业链上的上下游关系，具有高度相关性。

北星药业拥有医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类医疗器械注册

证以及化妆品产品备案证。

2018年-2020年，敷尔佳从哈三联采购额占当期采购总额的比例分别为99.69%、

95.30%、96.93%，对哈三联存在重大依赖。

敷尔佳称，通过收购北星药业新增化妆品和医疗器械生产业务，完成了产业链的垂直整合，进而确立了公司研发、生产和销售各环节良性契合的优势，增强企业的综合竞争力。

值得说明的是，被收购的北星药业增值率为16255.83%

根据大华会计师于2021年2月2日出具的《哈尔滨北星药业有限公司审计报告》（大华审字[2021]000515 号），截至2020年12月31日，北星药业资产总额和净资产为348.50万元，股东全部权益评估价值为5.7亿元，增值额为56651.50万元，增值率为16255.83%。

有意思的是，北星药业不仅卖的价格高，而且还有附加条件。

2020年2月9日，敷尔佳、张立国与哈三联签署《投资协议》中约定有对赌条款：即“敷尔佳及实际控制人向哈三联做出如下业绩承诺：敷尔佳合格IPO前，每一会计年度经审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）若低于人民币7亿元，则敷尔佳和/或实际控制人应每年对哈三联进行业绩补偿。

后来交易各方在2021年6月29日签署补充协议，取消了敷尔佳的上述业绩补偿的责任，但《投资协议》约定敷尔佳在完成合格IPO期间，张立国对哈三联仍负有回购、业绩承诺及补偿义务，在该条款约定情形出现时，哈三联有权向张立国主张对应的权利。

敷尔佳称，尽管上述条款并不影响公司的权利和利益，但是如果触发约定条件，则公司实际控制人张立国面临回购、业绩承诺及补偿义务的风险。