在大泽乡一声惊雷，唤醒了天下那些蠢蠢欲动的人们，不愿意受到秦帝国压迫的普通百姓，和六国想要复国的遗老遗少们，他们都趁着这股东风纷纷揭竿而起。然而这些都惊不醒当今的皇帝，秦二世。

有人向他报告说有人造反，他非常反感的把通报之人给杀了，并且说只是一群盗贼有什么可怕的。在陈胜派手下大将周章打到了函谷关，秦二世才意识到起义的严重性，于是派章邯，率领着骊山十万的邢徒出去平叛。起义军到底是装备训练等各方面比正规军要差，在章邯的带领下很快陈胜的这支起义军就被打散消灭了。

虽然陈胜被镇压下去了，但是起义的烽火已经在天下燃烧起来了，而且越烧越旺，于是右丞相去疾，左丞相李斯，将军冯劫，联名上书皇帝要集中精力去解决问题，不要再天天在内部胡闹了。胡亥哪里听的了这个，于是下令把这三个人全部抓起来。冯劫和去疾不堪受辱在牢里自杀了，李斯对秦二世还抱有幻想，想着能想起来他的拥立之功能把他赦免了。

但是这时赵高抓住了这个机会终于可以除掉李斯，自己就大权独揽了，于是命人把李斯屈打成招，李斯受不了折磨，只好认罪。然后就被腰斩于市。可叹李斯本来可以成为千古第一相的，为了自己的一点私欲，落了一个惨死的下场。

李斯死后，赵高当上了丞相，大权独揽，专心的哄胡亥玩，自己主持朝政，并且还用著名的“指鹿为马”来清除不听话的大臣。

之后赵高坐稳了丞相的位置，这时章邯在巨鹿惨败的消息传到了咸阳，秦二世和赵高都对章邯的表现非常不满，严令他快点消灭起义军。他们哪里懂得章邯的苦。章邯在这样心惊胆战的气氛中终于受不了了。想要投降项羽，项羽这时也正在想怎么消灭章邯而头疼，拖得时间越长对自己越是不利，粮草兵员如果等秦军反应过来，自己注定还是要失败的。这时，章邯的使者到了，项羽真是欣喜如狂，挑了一个好日子隆重的接受了章邯的投降，就这样章邯把秦帝国最后精锐送给了项羽。项羽担心这二十万秦军会造反，于是下令把这二十万秦军全部坑杀了，这就给关中老百姓埋下了报仇的种子。

就这样关外秦国的军队基本已经被消灭，现在只剩下打进函谷关，占领咸阳城了。于是项羽下令拔营启程，向咸阳进发！

当项羽到达函谷关时发现城上的守军竟然是刘邦的部队，顿时大感不妙，派人去询问得知刘邦早就进了关中，进了咸阳城，项羽这个气呀！恨不得打死刘邦。

这时刘邦手下有一个叫做曹无伤的人，想要投靠项羽，于是向项羽打小报告说刘邦想做汉中王，封子婴为丞相，占据原来秦国的地盘，将秦国全部的金银财宝，香车美女全部收入囊中。项羽一听也不管真假，反正是有了借口了，开始谋划杀掉刘邦。

刘邦这时也犯了一个错误，竟然没有出函谷关迎接项羽，而是派人守住函谷关，不让项羽进来，这一下更让项羽怒不可遏，下令攻进了函谷关。

张良听说了刘邦的举动，和项羽打进来的消息后，赶紧来找刘邦，让他忍一忍，千万不要得罪项羽，现在根本没有实力和项羽闹翻。刘邦一听才知道后悔，于是听从张良的建议，第二天，早早地来到项羽的大营前来赔罪，说之前的事情都是手下人办事不力，造成的误会，我对将军忠心耿耿绝无二心，你看我把所有的金银财宝，香车美女都封存了等您来了处置。

项羽一听，派人前去查看果然如此，于是对刘邦杀心大大的降低了，然后晚上在鸿门这个地方宴请刘邦，宴会上范增几次暗示项羽动手杀掉刘邦，可是项羽都犹豫不决。于是范增派项庄以舞剑为名趁机刺杀刘邦。旁边的项伯由于之前欠了张良的恩情，所以要保刘邦，于是两个人你来我往的在舞剑，就在两个人相持不下的时候。

刘邦手下大将樊哙闯了进来，说“怀王当初约定先入关中者为王，现在我家沛公先攻下来了咸阳，分文未动，封闭宫室，驻军灞上，等将军来接受，将军却听信谗言，让天下人无不寒心啊！”项羽一听顿时老脸一红，无言以对。

就这这时刘邦以上厕所为由，出来了，出来了就赶紧跑吧！还等什么！于是给张良留下来一些金银，作为送给项羽的礼品，以不胜酒力为名告辞了。顺着小路，快马加鞭的跑回了自己的军营。这就是著名的“鸿门宴”，

之后，项羽大封诸侯，把关中分成了三份，分别封给了，章邯等三个秦国降将。把刘邦封到了蜀地和汉中，做了汉王，把自己的部下和六国遗老遗少分别都封了国，走回了分封的老路，做完这些，一把火烧了这座宏伟的都城，大火烧了三个月。

然后刘邦趁着，项羽东归，明修栈道，暗度陈仓的打回了关中，这也是因为之前刘邦给老百姓留下的好印象，和项羽分封的这三个王都是秦国降将，秦国的百姓都十分的痛恨他们。顺利的接管了秦朝旧地。刘邦和项羽就在鸿沟两侧互相对弈，打来打去的楚汉之争开始了。