文/梧桐兄弟

6月29日，深交所公布对江苏中润光能科技股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构广发证券撤回申请/保荐。公司申报IPO于2023年2月17日获得受理，经三轮问询，但一直未能上会。公司本次IPO拟募资10亿元。

公司是一家倡导“绿色化学”理念，专注于多学科领域交叉的绿色化学合成技术创新研发的精细化工企业。公司实际控制人为路千里、路万里及路亿里，路千里、路万里及路亿里三人为兄弟关系。路千里、路万里及路亿里合计控制公司 80.64%的股份。

报告期内，公司创业板定位相关指标如下：

一、建材领域相关的销售收入占比较高，2023年净利润同比下降较多

公司目前主要利润贡献产品为聚氨酯催化剂，对报告期内主营业务的毛利贡献比例为 83.59%、80.53%、77.60%和 82.86%，该类产品的利润贡献受聚氨酯行业景气度的深度影响。

报告期各期，发行人聚氨酯催化剂终端应用在建材领域相关的销售收入占同类业务比例分别为 78.52%、82.89%、80.52%和 68.84%，占营业收入比例分别为 64.09%、59.49%、48.68%和 37.00%，仍处于较高水平。

报告期内，具有代表性的业务指标如下：

2023年度，公司营业收入为37,001.30万元，同比增长1.97%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,350.00万元，同比下降38.03%。

报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 15.89%、16.89%、15.69%和 18.61%。境外销售的主要产品为聚氨酯催化剂和 NMMO。境外客户分布在欧洲、俄罗斯、日本等多个国家和地区。

二、聚氨酯催化剂中的 DMDEE全球市场占有率第一，NMMO 的国内市场占有率第一

发行人 2022 年聚氨酯催化剂产品销量为 2,885.28 吨，发行人约占全球叔胺聚氨酯催化剂市场份额的 3.69%。其中根据中国聚氨酯工业协会出具的“中聚协证（2021）014 号”证明文件，发行人聚氨酯催化剂中的 DMDEE全球市场占有率达到第一位。

目前发行人为全球 NMMO 的重要生产商，根据中国化学纤维工业协会出具的《关于华茂伟业绿色科技股份有限公司 N-甲基吗啉-N-氧化物（NMMO）水溶液市场占有率及排名的复函》，2020-2022 年发行人 NMMO 的国内市场占有率分别为 13.5%、51.1%和 57.7%，排名分别为第四位、第一位和第一位。

报告期内，公司综合毛利率分别为 38.82%、40.51%、49.25%和 34.61%，总体维持在较高水平。

报告期内，公司对前五大客户销售情况如下：

报告期内，因公司 NMMO 产品的推出与业务扩张，南京金羚生物基纤维有限公司、兰精于 2023 年 1-6 月成为前五大客户，赛得利、海南诚和信在2022年成为前五大客户，宁夏恒利集团科技有限公司在 2021 年成为前五大客户。因公司适用于第四代HFOs发泡剂 的聚氨酯催化剂的销量增长，Evonik Corporation 在2023年1-6 月成为前五大客户。

新增客户的基本情况如下：

报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为 4,530.83 万元、11,238.55 万元、10,336.73万元和6,177.22万元，占采购总额的比例分别为73.60%、78.02%、71.59%和 68.45%，公司供应商集中度较高。

2022年、2023年1-6月，公司向前五大供应商采购情况如下：

报告期内，公司主要原材料为二甘醇、液氨、乙二胺。公司主要原材料报告期各期采购额分别为 3,862.90万元、9,174.24万元、7,709.65万元和5,156.38万元。

报告期各期末，公司的员工人数及其变化情况如下：

本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

三、报告期内，第一大股东发生变更，发行人认定不构成实际控制人变更

2021 年 12 月路氏家族进行股权调整后，路千里成为发行人第一大股东，属于《证券期货法律适用意见第 17 号》规定的“实际控制人去世导致的股权变动”。

交易所问询，结合2021年12月股权调整时路春茂、杨传华均健在的事实以及继承的法定含义，说明本次股权调整是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》规定的“实际控制人去世导致的股权变动”的相关要件，发行人及中介机构认定本次股权变动不构成实际控制人的变更是否准确，相关股权变动是否系因实际控制人去世导致，相关认定依据是否充分。

据回复，1994 年，路亿里开始跟随父母路春茂、杨传华创业，并于 2001 年成立油化所，主要从事胶粘剂等产品的生产和销售。

2007 年，路万里因看好国内绿色化学的发展前景，归国协助家族创业。

2007 年 2 月，发行人前身永清生物在河北廊坊成立。路春茂、杨传华当时已分别 72 岁、70 岁，二人虽然在一定程度上参与公司的日常经营管理，但考虑到年事已高，开始逐步淡出具体的经营管理事务。随着路万里在永清生物研发出了第一个产品 2,2-二吗啉基二乙基醚，公司业务以绿色化学品为主的发展方向得以明确，并且与发行人业务前身油化所的主营产品存在明显差异。

2010 年 1 月，路春茂被确诊为间质瘤，之后进行手术切除了胃、脾，术后需要长期配合服用靶向药，每月定期去医院复查。由于手术对身体造成了很大负担，术后路春茂身体虚弱，无法自主行走，身边需要专人陪护，因此杨传华的主要精力放在照顾路春茂的日常饮食起居。

受到永清生物所在的土地面积小、当地周边配套不健全的限制，2014 年12 月，华茂有限在河北沧州成立，开始进行一期生产线建设，并于 2017 年建成投产。因路春茂、杨传华没有精力实际参与公司的经营管理、二儿子路万里侧重产品研发工作、三儿子路亿里侧重产品销售工作，二人缺乏对公司进行整体统筹管理的工作经验和能力，而大儿子路千里自上世纪九十年代以来，长期担任副总经理、总经理、董事长、厂长等职务，积累了丰富的管理经验，经内部家庭会议讨论后，2017 年路千里从其投资创办的公司世豪生物、金世豪生物离开，加入公司接管日常经营管理工作。至此，路氏三兄弟均已进入华茂有限，其中路千里主要负责统筹日常经营管理、路万里主要负责技术研发、路亿里主要负责产品销售及维护客户关系，路氏三兄弟实际已完全接班、接管了家族事业。

2018 年发行人股改的同时，杨传华卸任发行人董事长、法定代表人职务，路春茂未曾担任发行人任何职务，公司的具体事务包括但不限于生产工艺路线、产品研发、对外融资等均由路氏三兄弟负责决策。路春茂、杨传华均具备化工专业背景，毕生从事化工事业，并且在 2014 年华茂有限设立当时的启动资金主要来自于路春茂、杨传华夫妇的原始积累，出于对父母的尊重，路氏三兄弟在实际接管公司后，并未要求父母将其持有的股份转让给三人。

在 2017 年至 2021 年 12 月转让股份的期间内，对于发行人的重大经营决策事项，均由路氏三兄弟形成意见后告知父母，让父母了解发行人的发展情况。

路春茂、杨传华与路氏三兄弟之间未签署书面一致行动协议，自 2017 年路氏三兄弟实际接管公司、路春茂和杨传华夫妇完全退出公司经营管理后，路春茂、杨传华虽然仍持有发行人股份，但实际已不再支配相应股份表决权。基于彼此之间的直系亲属关系和发行人实际经营情况，实际上路春茂、杨传华二人在股东大会层面均系按照路氏三兄弟的意见进行表决、签署股东大会决议。除作为股东参加股东大会以外，路春茂、杨传华二人不再过问公司具体经营管理事务。

路春茂、杨传华夫妇持有的发行人股份作为夫妻二人的共同财产，待分配给法定继承人路氏三兄弟。

就该等事实，杨传华、路氏三兄弟共同出具《确认函》，确认：1、自 2017年路氏三兄弟实际接管公司以来，发行人实际由路氏三兄弟负责经营管理；2、自 2017 年至 2021 年 12 月股份转让之前的期间内，路春茂、杨传华在发行人股东大会上按照路氏三兄弟的意见进行表决；3、自 2017 年至路氏三兄弟签署一致行动协议之前的期间内，路氏三兄弟虽未书面明确约定争议解决机制，但在发行人的实际经营过程中，决策前路氏三兄弟会进行充分沟通和协商，如出现意见不一致的情形以路千里的意见为准。

报告期初至 2021 年 12 月期间，路春茂开始出现严重生活能力及认知能力下降的状况，其期间就诊病历反映其记忆力下降，并伴随易怒、嗜睡等症状。

2021 年 12 月，路春茂、杨传华此时已分别 86 岁、84 岁高龄，路春茂病情加剧，身体状况每况愈下，同时路氏三兄弟对发行人的经营管理已持续稳定、发行人也已进入准备发行上市申报的实质阶段，出于对发行人其他股东负责的态度，避免在发行人上市进程中突发意外状况给发行人上市造成不利影响，路春茂、杨传华决定将二人持有的发行人股份分配给法定继承人路氏三兄弟，并从发行人退出。经路氏三兄弟与路春茂、杨传华协商一致，路春茂、杨传华夫妇同意将二人持有的股份全部转让给路氏三兄弟。本次股份转让完成 9 个月后，路春茂因间质瘤恶化去世，享年 87 岁。

《中华人民共和国民法典》第一千一百二十一条规定，“继承从被继承人死亡时开始”、第一千一百二十三条规定，“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理”、第一千一百二十七条规定，“遗产按照下列顺序继承：（一）第一顺序：配偶、子女、父母；（二）第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承；没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。”路春茂去世前未留有书面遗嘱，按照法定继承顺序，第一顺序继承人为其配偶杨传华、其儿子路氏三兄弟（路春茂父母早已去世）。

路春茂、杨传华 2021 年 12 月转让股份的受让人为路氏三兄弟，均属于法定的第一顺序继承人，受让人未超出法定继承人范围。

《证券期货法律适用意见第 17 号》规定，“实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。”发行人及中介机构引用该条规定是为了说明路春茂、杨传华 2021 年 12 月转让股份的原因是路春茂身体状况大不如前，为了避免老人因年事过高导致身体出现突发状况，耽误发行人发行上市申报进程，同时也是为了妥善处理老人所持有的发行人股份。上述转让股份行为符合发行人的实际情况，并且本次股份转让的受让人路氏三兄弟为两位老人的法定继承人，转让行为未引入法定继承人以外的新股东，发行人的控制权未因此变更。自 2021 年 12 月股份转让以来，发行人的公司治理情况未发生不利变化，发行人的主要客户供应商亦未发生重大变化，发行人的主营业务及经营方针未变更，因此未对发行人控制权的稳定性以及持续经营能力产生不利影响。

综上所述，发行人及中介机构认定“本次股份变动不构成实际控制人的变更”的意见准确；相关股份变动非因实际控制人去世直接导致，不符合“实际控制人去世导致的股权变动”的相关要件，但是考虑到当时路春茂、杨传华均已八十多岁高龄，且路春茂身体状况大不如前的事实，为了避免对发行人上市申报造成不利影响，路氏家族内部安排本次股份转让具有合理性；同时，由于本次股份转让的受让人路氏三兄弟均为两位老人的法定继承人，且本次转让行为未引入法定继承人以外的新股东，发行人的控制权未因此变更。在该次股份转让完成 9 个月后路春茂因病情恶化去世，也验证了该次股份转让的预期合理性。

发行人 2021 年 12 月股份调整前后持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的始终是路氏三兄弟，转让前后未发生变化，不构成实际控制人的变更。截至本回复意见出具日，发行人第一大股东发生变化的情形已满两年，发行人实际控制人的认定符合实事求是的基本原则，且是在尊重企业的实际情况下作出的，亦不存在不满足《证券期货法律适用意见第17号》规定的情况，不存在刻意规避监管的情形，发行人满足最近两年实际控制人未发生变更的发行条件。

四、2022年吗啉、N-甲基吗啉产能利用率较低

报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量情况如下：

2022 年发行人主要产品产能利用率较低的主要原因包括以下三点：

一是二期生产线投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，影响产品为 NMMO、吗啉及 N-甲基吗啉，其 2022 年产能较 2021 年分别增长300%、89%及214%。

产能未完全释放的原因包括：1、由于化工行业重资产投资及高审查壁垒的特性，新增生产线周期较长，因此在新增生产线时需要提前考虑未来一定期间内的市场需求，以防出现产能瓶颈；2、新生产线投产初期需要经历设备调试、设备与原材料磨合等一系列问题，对产能释放节奏有所影响。以NMMO的产能利用率来看，2022 年的产能利用率为 60.49%，较 2021 年的 41.17%已出现较大幅度的增长。

二是对于发泡型催化剂，2022年的产能利用率为 71.12%，较2021年的97.16%出现下滑，原因包括：1、2022年，受公共卫生事件的影响，发行人所在园区物流管控趋严，对发行人原材料采购及产品交付产生不利影响；同时，发行人阶段性停工增加，外出进行市场开拓受限。上述因素叠加使得发行人产品供应的稳定性下降；2、2022 年，国内需求方面，发行人下游聚氨酯制品厂商受公共卫生事件的影响及终端需求下降的影响而开工率下降；海外需求方面，俄乌冲突引发的能源价格进一步上升，以及进一步引发的基础化工原材料价格上涨，使得海外聚氨酯制品厂商的开工意愿也有所降低。

三是对于凝胶型催化剂，2022 年的产能利用率为 17.04%，较 2021 年的36.47%出现下滑。原因为 2022 年上半年，主要原材料乙二胺价格仍不断上涨，发行人为避免亏损主动减产凝胶型催化剂，并进行以优化原材料组合为目的的技改研发，在 2022 年下半年原材料价格回落后恢复一定量的生产。

2022 年发行人产能利用率较低主要是受二期生产线投产时间较短以及市场原因所致。对应聚氨酯催化剂 BDMAEE，发行人出于生产基地布局的考虑，将其调整为储备产品，报告期内未实际生产，故未计入实际产能。2022 年末其相关机器设备账面价值 736.15 万元，报告期内主要用于对 N-甲基吗啉及吗啉的精馏，使用状况良好且不存在资产闲置的情况，发行人计划于 2024 年底之前将其用于生产哌嗪及其衍生物，该等产品可作为医药中间体、新型氮/磷阻燃剂的原料、石油化工领域脱硫脱碳剂的重要组分、重金属离子捕获剂的原料等，具备良好的经济价值。

此外，截至 2021 年末，我国已经建成的莱赛尔纤维产能为 28 万吨，年度总产量约为 9.9 万吨，产能利用率约为 35.36%。

五、报告期内，发行人存在安全生产相关的违法违规行为较多

报告期内，发行人存在安全生产相关的违法违规行为，包括：部分危险化学品未及时办理登记、未将二甘醇胺作为危险化学品进行申报、吗啉未及时取得《全国工业产品生产许可证》、报告期内发行人存在委托不具有危险化学品运输资质的物流供应商负责运输产品的情形。

发行人一期生产线履行安全审批手续时，因二甘醇胺为副产品，且实际危害性较低，故在存在误解的情况下未将二甘醇胺作为危险化学品进行申报。

据披露，

1、关于报告期内发行人存在的安全生产方面的行政处罚

2020 年 10 月 16 日，沧州渤海新区应急管理局作出《行政处罚决定书》（（冀沧渤临）安监罚[2020]056 号），违法事实为：“1、2020 年第二季度主要负责人未按规定检查风险管控措施和管控方案落实情况；2、2020-8-7-1 动火作业票未辨识出坠落、打击伤害等风险；3、循环水附近多处立式爬梯未加护笼；4、循环水泵房配电柜处临时用电未审批。”上述行为违反《河北省安全生产风险管控与隐患治理规定》第十二条、《河北省安全生产条例》第十条、《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款、《河北省安全生产条例》第十条的规定，被主管机关依据《河北省安全生产风险管控与隐患治理规定》第二十七条、《河北省安全生产条例》第七十九条第一项、《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第二项的规定处以罚款 6.5 万元。发行人上述违法行为的罚则具体如下：

发行人被处以 6.5 万元罚款金额属于合并处罚幅度范围内的偏低金额，且未被责令停产停业整顿，该等行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

2、关于报告期内部分危险化学品未及时办理登记

2020年初至2022年5月，发行人存在部分危险化学品未及时办理危险化学品登记的情况，具体如下：

根据上述规定，报告期内发行人部分危险化学品未办理登记，存在被主管机关处以 5 万元以下罚款的风险。截至最新披露，发行人已完成整改，相关危险化学品已办理完毕登记，具体情况如下：

报告期内，发行人在生产、使用上述危险化学品原辅材料及产品的过程中，该等材料已按照危险化学品进行管理，不存在重大安全隐患，未发生安全责任事故，未造成严重后果。此外，该等危险化学品已按照规定办理登记，相关事项已完成整改。发行人报告期内部分危险化学品未及时办理登记，不构成重大违法行为，且已完成整改，被主管机关行政处罚的风险较小，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

3、关于报告期内发行人超资质生产销售二甘醇胺

报告期内，发行人生产的二甘醇胺属于危险化学品（危险化学品目录中对应学名为 2-（2-氨基乙氧基）乙醇），但未按照要求取得《安全生产许可证》，具体生产及销售情况如下：

报告期内发行人超资质生产销售二甘醇胺，存在被主管机关没收违法所得、并处10万元以上50万元以下罚款的风险。但是，发行人二甘醇胺产量较少，在生产过程中已按照危险化学品进行管理，不存在重大安全隐患，未发生安全责任事故，未造成严重后果。2022年12月，发行人已取得二甘醇胺的安全生产许可证，相关事项已完成整改。发行人报告期内超资质生产销售二甘醇胺，不构成重大违法行为，且已完成整改，被主管机关行政处罚的风险较小，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

4、关于报告期内发行人超资质生产销售吗啉

报告期内，发行人存在未及时取得吗啉《全国工业产品生产许可证》的情况，具体情况如下：

该行为的罚则具体如下：

报告期内发行人超资质生产销售吗啉，存在被主管机关没收违法生产的产品、处违法生产产品货值金额等值以上3倍以下的罚款、没收违法所得的风险。但是，发行人吗啉主要作为中间产品自用，仅有少部分节余产品对外销售，不存在重大安全隐患，未发生安全责任事故，未造成严重后果。2020 年 5 月，发行人已取得《全国工业产品生产许可证》，相关事项已完成整改。发行人报告期内超资质生产销售吗啉，不构成重大违法行为，且已完成整改，被主管机关行政处罚的风险较小，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

5、关于报告期内发行人持有的安全生产许可证有效期期限不连续

报告期内，发行人持有的《安全生产许可证》情况如下：

根据上述规定，发行人持有的《安全生产许可证》于2021年10月23日到期后，受公共卫生事件影响未能立即续期换证并继续进行生产，存在被主管机关没收违法所得、并处5万元以上10万元以下罚款的风险。但是，发行人已于2021 年 11 月 11 日取得换发的《安全生产许可证》，相关行为已完成整改，且根据河北省应急管理厅于 2021 年 1 月 26 日发布的政策，受公共卫生事件影响的，相关许可的有效期允许自动顺延至管控结束。因此，该行为不构成重大违法行为，被主管机关行政处罚的风险较小，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

6、关于委托不具有危险化学品运输资质的物流供应商运输产品

报告期内，发行人存在委托不具有危险化学品运输资质的物流供应商负责运输产品的情形，具体如下：

报告期内发行人虽委托不具有危险化学品运输资质的物流供应商运输产品，但运输规模不大，根据《危险货物道路运输安全管理办法》的规定，运输车辆载运有限数量危险货物总质量（含包装）不超过 8,000 千克的，可以按照普通货物运输。此外，该等物流供应商在运输过程中未发生安全责任事故，未造成严重后果，不构成重大违法行为。截至最新披露，发行人已进行整改，委托运输满足《危险化学品安全管理条例（2013 年修订）》《危险货物道路运输安全管理办法》的要求，被主管机关行政处罚的风险较小，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

2022 年 10 月 12 日沧州渤海新区黄骅市应急管理局，2023 年 1 月 11 日、2023 年 7 月 19 日沧州临港经济技术开发区安全生产监督管理局分别出具《证明》，除发行人已披露的行政处罚以外，报告期内发行人不存在其他因违反国家、地方有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，报告期内发行人在化学品生产、使用、经营、运输等环节存在安全生产相关的违法违规行为，该等违法行为未发生安全责任事故，未造成严重后果，不构成重大违法行为。除存在一项安全生产行政处罚外，其他违法行为未被主管机关行政处罚，截至本回复意见签署之日，相关事项已进行整改，被追溯处罚的风险较小，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。