1937年12月11日，日军攻陷了马鞍山当涂。打开地图就可以看见，当涂位于南京长江上游，当涂的陷落就意味着日军已经完完全全从东、南、西三面对南京的合围了，此时再不从南京撤军，那么保卫首都的部队谁也走不了。就在这一天，身在庐山上的蒋介石已经收不到南京传来的消息了，他只好把撤退令下达给长江北岸第三战区的顾祝同，叫顾祝同转达给唐生智，叫唐生智于11日晚撤退。

撤退令是顾祝同转达的，毕竟不是蒋介石的白纸黑字，唐生智担心将来出去会被媒体定个临阵脱逃的罪名，所以他耽搁了一天，于12日傍晚召集了所有参加南京保卫战部队的部队长，叫他们代表自己的部队在撤退令上签字。看到众将领签完字后，唐生智这才拿出蒋介石的命令，宣布放弃南京。

在前一天，南京卫戍司令部参谋处已经拟定好了各部队的突围计划：第74军从铁心桥、谷里村一线向右突围，向祁门集结；第87、88师从高桥门、淳化镇一线向右突围，向黟县集结；教导总队、第103、112师和第66军从紫金山、麒麟门一线向南突围，教导总队向昌化集结，第103、112师向于潜集结，第66军向休宁集结。第83军从紫金山、麒麟门一线向东北方向突围，向歙县集结；第2军团固守乌龙山阵地，掩护大军突围（此时的第2军团已经提前渡江北撤了）；第36师掩护各机关和直属部队渡江后向花旗镇集结。从这个突围计划可以看出还是很完整的，但了解南京撤退的朋友们应该发现了，当年的各部队并没有按照这个计划在走，因为后来唐生智补充了一句：各部队如果不能全部从正面突围，有渡轮时可渡江向滁州集结。

当时南京城内很多地方的通讯都已中断，各部队长已无法把命令下达到下级军官手中，从而造成了部队脱离了部队长的掌控，一窝蜂的向下关江边涌去，根本没有按照那个突围计划执行。后来，唐生智等人先走了，紧接着桂永清留下了邱清泉走了，王敬久也扔下了部队独自走了，俞济时也用自己部队的小火轮把第74军主力接走了，孙元良又被困在城里。这时候，只有以第66、83军为主力的粤军部队选择从正面的太平门方向突围（参与突围的还有教导总队马威龙第3旅）。

当所有的部队涌向下关时，粤军部队以第66军军长叶肇为总指挥，率部向太平门方向突围。刚出太平门的时候当即遭到了日军第16师团的阻击。激战中，第156师参谋长姚中英阵亡。由于此时日军并不知道中国军队的意图，所以一开始广东部队的突围还是比较顺利的，但突围到仙鹤门时，日军已经察觉到了中国军队正在突围，于是建起了多条封锁线，广东部队冲了好几次都没冲过去。最后，第159师代师长罗策群亲自带头冲锋，为部队鼓舞士气。有了师长带头，部队很快冲了过去，但目标太过明显，代师长罗策群在冲锋中殉国了。

12月13日，第66军所辖第159师率先抵达汤山，又和日军打了一仗后冲出包围，向小九华山安全地带转进。不久后，第66军所辖第160师也抵达汤山，也遭到了日军拦截，一阵交火后，第160师主力冲出包围，去找第159师汇合去了，但第66军军长叶肇和参谋长黄植南被打散了，他们化装成难民，没成想被日军辎重部队抓了壮丁，好在日军没有发现他们的身份。后来，他们找到了一个机会逃脱，然后一路南下，终于在1938年2月抵达广东。另一边，邓龙光率领第83军所辖的第154师和第156师余部（第156师主力选择了渡江北撤）向淳化镇方向突围，于12月21日抵达安徽南陵。

广东部队突围虽然损失惨重，但活下来的将成为日后抗战的精英，牺牲的战士也很英勇，至少他们是战死的，而不是像城里的战士被日军屠杀。

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