上篇文章主要是说了何宣第46军在广西的作战情况，其所辖第524团在团长巢威的指挥下取得了不小的战果，一举毙杀了三百多个鬼子，成为桂南会战前期战绩最佳的部队。在巢威率部队与日军死拼之时，韦云淞第31军所辖的苏祖馨第135师也赶到了南宁。按照命令，苏祖馨第135师是要沿邕江北岸布防，担负起南宁的守备任务。当时苏祖馨叫第405团团长伍宗骏先带部队进驻南宁，自己则带着师主力到邕江北岸的阵地。

1939年11月23日，日军第5师团中村正雄第21旅团已抵达邕江南岸并开始强渡邕江。由于邕江的宽度很长，这就给日军强渡带来了不小的困难，加上北岸的中国守军不断阻击，一时间，日军伤亡不小。次日，中村正雄喊来了战机前来支援，北岸中国守军阵地瞬间化为火海，这时候，一个日军中队偷渡邕江得手了，切断了南宁城里与城外师部的联系。此时的南宁城只有伍宗骏一个团，如果日军来攻的话没一会就攻下来了，现在又和城外师部失去了联系，可以想象一下此时伍宗骏内心的焦急。就在伍宗骏绝望之时，他忽然接到了南宁远郊打来的陌生电话，对方也是个团长。日军不是切断了南宁城内外的联系了吗？这个电话是谁打来了？这让伍宗骏不免怀疑。当他询问对方部队番号的时候，对方回答到：第200师第600团。

当日军朝南宁扑来的时候，蒋介石心急如焚，因为按照他的判断，日军虽然是打南宁，但很有可能会顺势北上攻打桂林、柳州，这样的话，西南后方的门户将会洞开，所以在后来，他不仅把白崇禧和陈诚派到了广西，同时还召集了徐庭瑶第38集团军、叶肇第37集团军、邓龙光第35集团军和蔡廷锴第26集团军，这其中就包括了最精锐的杜聿明第5军。当时伍宗骏接到的电话就是第5军所辖戴安澜第200师的邵一之第600团。得知他们是中央军后，伍宗骏高兴坏了，以为他们是来接替自己的，都准备交接任务了，谁知第600团是作为第200师的先遣部队掩护主力集结的。于是，伍宗骏带着恳求的语气请邵一之留在南宁和自己一起守城，但邵一之拒绝了，因为自己的任务没有要自己守南宁，作为军人，他要做的是服从上面的命令。

得到拒绝后，伍宗骏已经没有了孤城单旅守城的决心，于是决定放弃了南宁。南宁的轻失让白崇禧十分生气，然后责任一级一级地往下推脱，最后伍宗骏被判处了五年有期徒刑。南宁沦陷后，邵一之第600团在南宁远郊与中村正雄第21旅团遭遇。由于日军在人数上占了优势，所以第600团没撑多久就被日军击退了，团长邵一之阵亡。日军趁势向前推进，于12月4日占领了昆仑关。关于昆仑关战役，以前都讲过，这里就不多说了，后面主要说第5军收复昆仑关后的故事。

第5军收复昆仑关后，自身也丧失了战斗力，不得不撤出战场休整，昆仑关的城防任务交给了郑作民第9师。桂南会战也就是从第5军撤出战场后就不能看了。1940年1月13日，日军第18师团和近卫混成旅团在钦州湾登陆，他们开始全线反击了，目标则是昆仑关的后背——宾阳。为了应对日本的援军，白崇禧抽调了五个师加强正面防御，但这五个师在路上遭到了日军战机的狂轰滥炸，伤亡惨重。另一边，在钦州到南宁的公路上，各部队并没有起到拦截日军的作用，使日军迂回到了宾阳。此时，叶肇第37集团军陷入崩溃，第2军军长李延年命令郑作民放弃昆仑关。2月2日傍晚，日军占领了宾阳。第二天，接替第5师团作战的第18师团重新占领了昆仑关，桂南会战就此结束。

这场桂南会战，日军仅以战死两千多人的代价击溃了国军十多万的部队，很明显，这又是国军最典型的失败会战。2月21日，蒋介石气鼓鼓的飞来柳州召开检讨会议，由于情报被日军搞到了，特意派出战机来炸蒋介石，好在蒋介石反应快，躲在一个天然洞穴才逃过一劫。在转天的检讨会议上，白崇禧和陈诚都由一级上将将为二级上将，大批一线的高级将领被撤职查办（徐庭瑶、叶肇等人），白崇禧的桂林行营不再担负指挥各部队的职责了，指挥权转交给了张发奎第四战区。惩罚之严厉，在抗战可谓是少有。

几个月后，法国在欧洲被德国击败，已经没有力量再控制越南了，日本因此趁机派兵进入越南，从越南到广西等后方的运输线就此被全部切断。这种情况下，日军再占领南宁的意义也就不大了，于是全部撤出了广西。从此一直到后来豫湘桂会战的几年时间，广西没经历战火了。

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