上篇文章说到了宋哲元妄想与日本人谈判，希望华北能够避免战火，但换来的却是日军强迫第29军撤出平津。这下宋哲元真的慌了，于是电告南京要求中央军北上增援，然而为时已晚。眼看谈判无望，宋哲元急调作为第29军预备队的赵登禹第132师赶往南苑布防。

南苑位于北平外的六公里处，那里不仅有第29军军部，第37师师部也在那里。本来，先由赵登禹带着一个团的主力先前往南苑，剩下的主力随后赶到，但此时北平那出了汉奸，把第132师的路线给了日本人，所以当赵登禹带的那个团赶到南苑的时候，后面的主力被日军给拦住了。此时，南苑的兵力有赵登禹带的那个团、一个骑兵团、教导旅两个团、一个军官训练团、一个学生训练团和的37师还没来得及走的两个团，总兵力共七千多人。按道理南苑的最高指挥官应是第132师师长赵登禹，但由于第29军副军长佟麟阁在南苑对学生进行训练，所以佟麟阁的责任一下子变大了。

1937年7月28日上午八点，川岸文三郎第20师团和另外一个日军大队从东、西、南三面包围南苑，一炮就打到南苑学生兵驻扎的南营地。按道理，这些学生本不可能出现在战场上，但当年华北的局势使小小的教室已经放不下他们了，于是，这些大中学生毅然地加入了第29军。当日军攻打南苑的时候，这些学生兵还未来得及训练，战斗力自然不如日军，而且缺少枪支，只有少数人有枪，大部分人还是赤手空拳。手里有枪的也不知道怎么开，有时候花费很长时间。到最后，这些学生兵直接上去与日军肉搏。但是，这些还未来得及训练的学生兵又怎么会是日军的对手。结局就是，一个日本兵被打死，一群学生兵倒下。7月28日下午，宋哲元下令放弃南苑，南苑失守。

南苑守军该如何撤退？最好的路线就是往河北南部撤，但宋哲元让他们撤往北平，这就等于从一个虎口逃出来跳往另一个虎口了。更要命的是守军的撤退路线又被汉奸给拿到了。最后只有教导旅的部队安全撤往保定，其他部队在撤往北平的路上被日军一次次伏击，佟麟阁和赵登禹被打散。当时佟麟阁在路过一个村庄时正好被日军萱岛联队的一个小队给拦截，佟麟阁在突围时战死，成为八年全面抗战牺牲的第一个高级将领。在另一边，赵登禹乘坐的汽车也被萱岛联队的士兵扫射，赵登禹身中数十弹，壮烈殉国。第29军伤亡惨重，宋哲元站了起来，准备离开北平。他走了倒也可以，关键是他还带走了卫戍北平的第37师。走的时候，宋哲元还通知了日本人，告诉他们现在第37师撤走了，希望日本人履行他们之前说的话。可能吗？7月29日，北平沦陷。

就在同一天，一直安静出奇的天津打了起来。一开始第38师副师长李文田还想再联系一下张自忠，但身边的部下劝他，张自忠不在，他就是师长，更何况北平那边已经打起来了。最后李文田一咬牙：打！第38师兵分三路，分别进攻日军守备的海光寺、东火车站、天津总站和东局子机场。其中，天津总站那边打得最好，日军一个小队被全歼，总站收复。海光寺那边因为日本人的工事坚固，所以久攻不下，现在就剩下最悲壮的东局子机场了。7月29日凌晨，日军飞行员正在熟睡时，中国军队摸到了东局子机场。日军飞行员发现后马上往飞机钻，不过一些已经来不及了，其中十几架日机被浇上汽油烧掉了，还有二十多架日机没来得及烧。情急之下，中国士兵拿着大刀往飞机猛砍，但无济于事。

7月29日天亮，从廊坊前来支援的日军赶到了天津。随后，在北平的日军第20师团三个大队也到了。面对劣势，中国军队再也支撑不住，被迫撤走，日军于7月30日占领天津。

平津的沦陷，应该负主要责任的当然是宋哲元，然而，宋哲元在离开北平的前一刻把所有的职权给了张自忠。当宋哲元去了保定时，张自忠则顶着“汉奸”的骂名回到了南京。结果，媒体都在骂张自忠，却对宋哲元没有那么多的指责。这实在太冤了。

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