公元前341年，马陵之战，魏国丧师10万，庞涓身死，精锐尽失，魏武卒不复存在，魏国由盛而衰。齐国因此战而成东方霸主，之后齐威王与魏惠王在徐州相会，共称王爵，并相约攻楚。楚威王大怒，领兵北上攻齐，齐楚相争，齐军败绩。此时魏国衰败，齐楚征伐，秦国则变法大成，抓住时机顺势东出，尽收河西之地，成为最大的赢家。

魏国

公元前344年，秦孝公派遣商鞅使魏，游说当时的还是候爵的魏惠王称王，魏国采纳。于是魏惠王邀宋、卫、邹、鲁等国国君及秦公子少官会盟，史称逢泽（今河南开封南）之会，尔后同朝见周天子。但是逢泽之会遭到了韩、楚、齐等大国的抵制，于是韩魏翻脸，魏国攻韩，却在马陵之战中惨败，在之后的岁月里，受到来自秦、齐、楚、赵等国的连连围攻，魏国成为众矢之的，不久便彻底放弃安邑，徙都大梁（今河南开封）。

魏惠王由于在秦、齐等国夹击中不断惨败，于前334年不得不采用相国惠施“以魏合于齐楚以按兵”的建议，率韩国等小国国君赴徐州（今山东滕州东南）朝见齐威王，同时齐威王亦承认魏惠王的王号。为了联合他国抗秦，公元前325年，魏惠王又和韩威侯相会于巫沙，并尊韩威侯为王 （即韩宣惠王），同年，他又与韩宣惠王并带太子入朝于赵。但魏国因此前树敌颇多，依然不断遭受到来自秦、楚的攻伐。公元前330年，秦军败魏军于雕阴（今陕西甘泉南），迫使魏惠王献出河西之地。公元前323年楚国败魏军于襄陵，夺取8个邑。自此魏国日衰，只能任由秦国宰割。

齐国

马陵之战的胜利使得齐国成为东方霸主，但齐威王因胜而骄，使得胜而无功。

魏惠王在马陵之战后，为改变四面受敌的局面，积极进行外交活动。公元前334年，魏惠王率领韩国和一些小国到徐州（山东滕县东南）朝见齐威王，尊齐威王为王，齐威王不敢独自称王，於是也承认魏的王号，史称「徐州相王」。惠王并改此年为後元年（前334年）。这标志著楚国自楚武王以来作为诸侯国里唯一称王者地位丧失，楚威王对此愤怒不已，“寝不寐，食不饱”。前333年，楚威王领大军伐齐，赵国、燕国乘机出兵攻齐。齐楚大战于徐州，齐军初战失利，楚军兵围徐州。齐国的胜利之威荡然无存。

秦国

商鞅使魏，使得强魏衰败，齐楚相争，而秦国则趁此良机变法大成，终于有了与山东诸国争雄的资本。

马陵之战次年（公元前340年），商鞅领兵伐魏，使伏兵袭击，俘获公子卬[áng/yǎng]。秦军随即发起攻击，大破魏军。魏国在与齐、秦的两次交战中，俱遭惨败，国力空虚，魏惠王极为恐惧，派使者献部分河西地，与秦媾[gòu]和。秦孝公二十四年（公元前338年），秦再次攻魏，在岸门（今山西省河津市南）击败魏军，俘其主将魏错。同年，秦国联合大荔戎包围了魏国的郃阳（今陕西省合阳县东南）。

秦惠文王八年（公元前330年），大良造公孙衍（犀首）破魏军于雕阴（今陕西甘泉南），擒龙贾，迫使魏惠王献出河西之地。次年，秦军又攻占魏国的汾阴（今山西万荣西南）、皮氏（今山西河津西）、焦（今河南三门峡市西）、曲沃（今三门峡市西南）等地。秦国东扩的大门由此打开。