本文作者：李泽民律师 吴单
关键词：虚拟货币、代币、区块链、法律风险
近期，一起发行虚拟币涉诈骗的案件引起了币圈的广泛关注。
涉案当事人是一名在读大学生，他关注到某去中心化组织（DAO）的活动，得知该组织准备发行自己的虚拟币BFF。
于是，在预告的发行日当天，当事人在币安链上同步发行了一款同样命名为BFF的虚拟币，并迅速增设了流动性池。随后，他在不到一分钟的时间内撤回了池子，导致购买该虚拟币的用户损失了近5万USDT。
根据公开信息，本案公诉方认为当事人发行与DAO组织名称相同的山寨币，有冒充“官方币”引诱他人投资并诈骗的嫌疑，故指控其构成诈骗罪。
抛开诈骗的定性不谈，本案实际上折射出币圈蹭热度发行山寨虚拟币的现象，同时也揭示了虚拟货币行业在我国的两个基本问题：
第一，如何准确识别和验证目标代币项目；
第二，境内发行代币的法律风险有多大。
（一）虚拟货币的币种及技术原理
虚拟货币（也称代币，Token）作为一种数字资产，其主要基于区块链技术构建。而区块链网络正是通过分布式账本的去中心化特性，来确保每笔虚拟货币交易的不可篡改性和匿名性。
在虚拟货币市场中，主要有五类币种：
1、主流币（如比特币、以太坊）：市场份额大、知名度高、应用广泛的虚拟货币，目前主要就是比特币和以太坊，前者被视为“数字黄金”，后者则支持智能合约和去中心化应用（DApps）的开发，是去中心化金融生态的核心。
2、非主流币（如菲尔币、波场币、狗狗币）：基于以太坊网络或比特币协议发行或基于独立区块链网络发行，具有特定功能和一定用户基础的其他虚拟货币，但市场认可度和影响力较低。其中，相当一部分非主流币的发行门槛相对较低，容易出现蹭热度、山寨币的现象。
3、稳定币（如泰达币、USDC币）：通过锚定法定货币（如美元）或黄金等资产以保持币值稳定的虚拟货币，其市场价格波动小、交易稳定。
4、平台币（如币安币、OKB币）：通常由交易平台发行，用于支付手续费、参与平台治理的代币，其中一部分平台币可能逐渐脱离平台，形成独立的应用场景。
5、空气币：模仿或号称具有主流币的技术架构，但往往无实际技术和应用支撑的代币，通常缺乏公开的技术支持或透明的链上数据，难以通过正规渠道验证，有涉嫌传销、诈骗、非法集资等刑事风险的可能。
从技术原理来看，虽然很多非主流币、稳定币和平台币系基于比特币或以太坊网络开发，但并不是所有虚拟货币都依赖这两个网络，总体可以分为两类：
一是基于比特币或以太坊发行的代币
当前，以太坊网络是最常用的开发平台，尤其适合开发智能合约、去中心化应用（DApps）和代币发行。以太坊为开发者提供了强大的工具和安全性，所以很多ERC-20代币（如泰达币、币安币的最初版本）就是基于以太坊开发。
相比之下，比特币网络相对简单，最初只用于点对点支付和交易，不支持复杂的智能合约，但比特币网络的一些协议（如Omni Layer）也可以用于发行代币，泰达币最初就是在Omni Layer上发行的。
二是独立区块链发行的代币
随着加密货币和网络技术的发展，逐渐有一些非主流币、稳定币和平台币开发了独立的区块链，从而不再依赖比特币或以太坊的基础设施。
比如，波场币（TRON, TRX）就具有自己的独立主网，支持独立的智能合约；币安币（BNB）虽然最初是以太坊的ERC-20代币，但后来迁移到币安智能链（BSC）成为原生代币；菲尔币（Filecoin, FIL）也拥有自己的区块链，且专注于去中心化存储服务。
除了以太坊，还有其他区块链平台，如波卡（Polkadot）、Solana等也可以用于开发智能合约和代币。
总之，绝大部分非主流币项目都可以通过智能合约在区块链上发行、执行和流通。
但正是这种去中心化和智能合约的设计，使得一部分蹭热度的“山寨币”项目能通过复制已有币种的名称和代币符号快速发布，进而开展一些涉嫌传销、诈骗、非法集资等刑事犯罪风险的活动。
（二）准确识别和验证代币项目
鉴于此，识别和验证代币项目的真实性至关重要。由于虚拟货币行业的技术门槛相对较高，一般用户难以自行辨别某些代币项目的真伪，以下是几个关键步骤：
针对基于以太坊网络发行的代币项目：
1、核对代币符号与名称：首先应特别警惕与主流、知名代币项目名称类似的“山寨币”，其次，即使代币的名称和符号可以模仿，但合约地址是唯一的。
2、比对合约地址：每个代币在以太坊区块链上都有独一无二的合约地址，这个地址可以在以太坊区块链浏览器（如https://ethplorer.io/、https://etherscan.io）中查询，并将其与项目的官方合约地址比对，确保一致。
3、查看项目团队与白皮书：合法的代币项目通常有清晰的白皮书和公开的团队信息。如果发现某代币项目没有明确团队或技术路线图，就要小心了。
4、检查市场表现：通过CoinGecko、CoinMarketCap等虚拟货币专业市场平台进行交叉验证，并进一步查看代币的市值、流通量、交易平台等数据以综合判断。
针对基于独立区块链网络发行的代币项目：
1、找到代币的合约地址
对于独立区块链网络的代币，通常其官方文档或官网会提供合约地址，尤其是在这些代币被用于某些交易所、智能合约或者DApps的场合。
2、使用相应的区块链浏览器查询
基于波场币（TRON）发行的，使用Tronscan浏览器（https://tronscan.org）来查询TRON及其代币合约地址、交易信息等。
基于菲尔币（Filecoin）发行的，使用Filfox浏览器（https://filfox.info）来查询其链上存储交易和矿工信息。
基于币安智能链（BNB）发行的，使用BscScan浏览器（https://bscscan.com）查询在其链上运行的代币的合约地址。
3、验证合约地址的真实性
首先，确保合约地址是从官方渠道（如代币官网、白皮书、交易所公告等）获取的；
接着，使用对应的区块链浏览器查询代币的合约信息、总供应量、持有者数量、转账历史等；
最后，将官方渠道的合约地址与区块链浏览器查询的地址比对，确认是否一致。
（三）境内发行代币的法律法规和可能的风险
2017年9月4日，中国人民银行等七部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》（即“9.4公告”）明确将代币发行融资定义为非法公开融资行为，要求任何组织和个人立即停止各类代币发行融资活动。
2021年9月24日，中国人民银行、最高法、最高检等十部委发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（即“十部委通知”），再次强调虚拟货币交易所及其相关服务在境内系非法的，包括为虚拟货币交易提供平台、媒介、技术支持的行为；涉及虚拟货币的业务活动可能会追究刑事责任。
因此，无论是企业组织还是个人，在我国境内发行代币都有极高的法律风险，可能触犯的罪名包括非法经营罪、非法吸引公众存款罪、集资诈骗罪、组织、领导传销活动罪等。即使一些代币项目是在境外合法发行的，也不得在境内进行推广或邀请公民参与，否则仍可能面临刑事追责。
尽管当前对虚拟货币行业的监管非常严格，但仍有部分虚拟货币相关领域是合法合规的：
1、区块链技术的开发与应用
除了作为虚拟货币的底层技术，区块链技术还有其他的应用场景，如供应链管理、数字版权保护、政府数据管理等。
这些应用场景均不涉及虚拟货币的发行和交易，属于合法领域，也是政府大力倡导和鼓励的。
2、数字人民币的推广与应用
数字人民币（DCEP）是由中国人民银行发行的法定数字货币，不同于比特币等虚拟货币。作为法定货币，DCEP的发行、使用完全合规，并且政府也在积极推动其在支付、跨境结算等方面的应用场景。
3、学术研究与技术开发
研究虚拟货币、区块链、加密技术等相关内容并不违法，研究者可以通过探讨虚拟货币的技术原理、应用前景及法律风险，推动相关技术和行业的发展。
4、境外的合法虚拟货币活动
虽然在境内发行和交易代币是违法的，但我国企业组织或个人在境外开展合规的虚拟货币交易或代币发行，都是可以的，只要保证两个前提：一是这些虚拟货币活动必须符合当地法律法规，二是不得面向我国境内用户进行推广或交易。
结语
随着虚拟货币行业的快速发展，相关的法律风险也逐渐显现。在当前的监管政策下，虚拟货币行业投资者和从业者需要十分警惕，至少不要踩到“境内发行代币”这根红线，同时注意识别“山寨”代币项目，防范潜在的业务风险。
当然，合法从事虚拟货币行业的空间也仍然存在，比如区块链技术的开发与应用、境外的合法虚拟货币活动等。
