本文约4300字，预计阅读需要15分钟近期，知酷文旅发表了一篇河北4A景区棋盘山状告赞皇县政府的文章（往期回顾）。该案例中，受到地方政府不当行为侵害的棋盘山景区历经7年艰苦诉讼，终于在最高法的支持下，赢了官司。文旅行业还有另一起典型的“民告官”案例，即研学旅游企业世纪明德起诉陕西大荔县政府，也在近期有了最新进展。棋盘山的案例是民营企业投资运营多年的景区，地方政府动了想收回的心思。而世纪明德诉大荔县政府的案例更典型，地方政府在旅游招商引资中夸大承诺，后续无法兑现导致旅游项目烂尾，致使旅游企业承受严重损失。这一现象在各地旅游开发中经常出现。

世纪明德诉大荔县政府的故事要追溯到2017年。2017年4月，世纪明德与大荔县政府签署《世纪明德大荔国际研学旅行基地项目战略合作意向书》，计划投资5亿元，建设一座高水平的综合性国际研学营地。

大荔国际研学营地项目效果图

这是世纪明德第一个重资产的线下营地项目，原本应该是其进入营地领域的标志性事件。此前，世纪明德主要以国内研学、冬夏令营、国际游学等轻资产业务为主，较少涉足重资产投资。2017年前后，营地教育受到社会各界的重视，市场规模快速增长。世纪明德看到了连锁化营地风口来临，于是开始探索自建营地，打造营地教育的全产业链闭环，未来模式成熟后可对外输出、连锁化扩张，还能占据研学营地的上游，业务前期十分广阔。

世纪明德在广泛考察后，将这一宏大蓝图的起点选在了大荔县。大荔县位于陕西渭南市，南距华山风景区仅30公里，西接西安临潼区的秦始皇帝陵仅80公里，地理位置优越，交通便利，十分适合以此为基地开展研学、游学和营地教育等活动。世纪明德对大荔国际研学营地项目非常重视，为了筹集资金，公司高管和员工内部定增了3723万元，并自愿锁定三年。

按照最初的架构，大荔国际研学营地项目是多方入股合作的项目公司，世纪明德持有51%的股份（后调整为41%），大荔县国资以林场使用权入股，专业化的营地管理公司“明德未来”也入股，负责营地的建设和运营。明德未来是由世纪明德部分高管孵化的独立创业项目，旨在成为研学营地领域的连锁化管理公司，类比酒店领域的万豪、希尔顿。

这个架构中，世纪明德的角色更偏向战略投资人，主要承担出资职责，设计项目运作框架。大荔县国资的角色是“当地合伙人”，提供用地保障和在地事务支持。明德未来是运营管理人，操办具体事务。各方职责明确、架构合理，分工配合共同推进大荔研学营地项目。这些安排，都写进了投资意向合同中，尤其强调了“大荔县政府要以净地挂牌出让的方式供地，协助办理项目各项手续”。

应该说，作为挂牌新三板的公众公司，世纪明德的风险控制意识是很强的，多方合作均衡了各方利益，分摊了风险，理顺了项目运作架构。如果后续合作的各方能切实承担起自己的责任，大荔项目很有希望成为国内研学基地的又一标杆。但事与愿违，合作前各方踌躇满志，进入落地执行阶段，一些合作方开始退缩，不能很好地落实自己的职责和分工。

首先，除了世纪明德，大荔营地项目其他各股东都不肯出资。企查查数据显示，大荔项目中，世纪明德履行实缴注册资金的日期是2017年5月，而其余各方承诺的出资日期是2037年5月，即20年后。合伙做项目，一方先出钱，其余各方20年后才出钱，这很不合理，出钱的一方承担了项目所有的风险，其余各方可以坐等，项目做好了有他们一份利益，如果项目失败了，他们一点风险都没有。既然没有风险，他们就不怕项目失败，没有压力去真正履行自己的合作义务。

第二，原先承诺的大荔县国资以林场使用权入股发生变化，改为以资金形式入股，并且投资份额大幅削减。这样一来，项目建设相关的土地和审批许可等问题，县政府和当地国资就更没有动力去推动落实。

第三，本应操盘项目建设运营全过程的明德未来，也没有统筹全局的责任意识，轻信当地政府个别领导的拍胸脯保证，在相关手续不到位的情况下，让施工队进场施工。

2018年6月，项目开工仅两个月，就收到了大荔县国土资源局、大荔县林业局等相关部门发出的停工通知。

其实，项目签约以来，当地召开过多次协调会，国土、环保、住建、林业等当地职能部门都曾列席参加，沟通相关需要解决的问题。项目涉及的土地能不能“依约净地挂牌出让”，存在哪些障碍？相关职能部门大概率是有预知的。但从项目筹划、签约，再到动工，一年多的时间，没有职能部门站出来告知相关问题。直到项目停工，世纪明德才获知项目涉及的一部分林地属于第三方承包，第三方一直不肯向政府退回承包权，所以政府无法依约净地挂牌转让。

这种情况在旅游项目开发中经常出现。旅游招商的时候，政府积极热情，但没有理清项目开发的基础条件，靠着个别领导的拍胸脯承诺，把投资商“诓”到项目上来。干之前，似乎一切都不是问题，动工后，随便一处都是大问题。

本应是战略投资人的世纪明德，因项目其他股东不履行出资义务，也没有落实合作职责，却当了“冤大头”，几乎承担了这个项目的所有风险和损失。世纪明德又当爹又当妈，一方面推进相关手续，另一方面应对各种与工程建设、设备采买相关的索赔。

但经过近两年时间协调，土地手续始终没有办下来。2020年新冠疫情爆发，世纪明德判断该项目已经不具备继续开发的条件。2021年8月，对项目无望的世纪明德起诉大荔县政府，以大荔县违反项目合作意向书相关条款，“违反信赖保护原则”为由，要求大荔县政府赔偿损失4100万元。

2022年9月，陕西省渭南市中级人民法院在未进行实质审理的情况下，认为该诉讼不符合立案条件，驳回了世纪明德的诉讼。不服一审的世纪明德向陕西省高级人民法院提起二审诉讼。

2023年4月，陕西省高级人民法院认为，一审的裁定，适用法律不当，本案符合行政诉讼的受案范围，撤销了一审法院此前的裁定，要求渭南市中级人民法院重新审理。

二审法院清晰的态度，体现了法律对民营经济合法权益的保护。这让大荔县政府认识到，官司再打下去可能对己方不利，于是开始与世纪明德寻求和解。

2024年3月，世纪明德发布了新的诉讼进展公告，表示诉讼案已进入司法调解程序，渭南市中级人民法院正主持世纪明德和大荔县政府的调解工作。

相关赔款金额，双方正在商议中。地方政府愿意赔款，这表明该诉讼在是非道义上，世纪明德已经赢了，至少向外界表明了，此次项目投资失败的主要责任不在世纪明德。当地政府在多方面的不当行为，致使合作项目失败，例如，在招商引资中的夸大承诺；在优化营商环境、服务企业和纳税主体中的不尽职不尽责；通过当地国资与外来企业合作经营中不履行出资义务，合作经营中不作为。

该案的警示是深刻的。地方政府一次不靠谱的招商引资，可能就是一个导致某家民营旅游企业覆灭的陷阱。在与地方政府合作进行旅游开发时，民营旅游企业处于绝对弱势的一方，也因此，不管是在河北棋盘山的案例中，还是世纪明德大荔县项目的案例中，司法机关最高法、河北高院、陕西高院都展现出对民营旅游企业合法权益的保护，遏制地方政府的不当行为。

是非道义上赢了，但在经营损失上，世纪明德依然损失惨重。赔偿金额双方仍在协商，但基本不会高于一审诉讼的索赔金额4100万元。

然而，世纪明德的损失不止4100万元，据接近世纪明德的知情人士透露，世纪明德为项目公司的注资、投资保证金、工程建设款连带各种违约赔偿等，总损失预计约7000万元。这仅是直接经济损失，公司战略布局、经营节奏、品牌形象等间接性的损失，更是难以计算。

世纪明德经营的研学旅游，本身就不是暴利行业，经此一番7000万的损失，可谓伤筋动骨。庆幸的是，世纪明德并没有倒下。世纪明德2023年财报显示，其不仅扛住了7000万的项目投资损失，还扛过了3年疫情的摧残，“肌体”和经营活力正在快速康复。

财报显示，2023年世纪明德营收2.38亿元，同比增长了648.1%。2023净利润虽然仍亏损约2990万元，但比疫情期间动辄六七千万元的年度亏损已经大幅减亏，毕竟研学企业是疫情期间受灾最严重的，研学的客群是中小学生群体，是执行不外出政策最严格的。2023年是疫情结束后的第一年，世纪明德重启各项业务需要大笔投入，2023年研学旅游市场的复苏也还不彻底，2990万元的亏损额属于合理范围。

在现金流方面，可以看出世纪明德基本上已经转危为安。2023年，世纪明德经营活动现金流净额为-397万元，而疫情三年，该数字合计约-1.8亿元。对于一家企业来说，真正的危险不是年度净利润亏损，而是经营现金流持续大额净流出，这说明经营业务没有“造血”能力，资金链随时可能断裂。世纪明德2023年经营活动产生的净现金流接近回正，说明“肌体的造血功能”正在快速恢复。

国际研学营

值得一提的是，世纪明德的战略布局也没有因大荔项目的挫败而停滞不前。传统的研学游学产品，主要是面向小中学的学期内游学和冬夏令营产品，受教育政策和学校规定的影响很大。为了业务的持续稳定和更大的发展空间，研学旅游企业要实现业务的多元化，尤其要有不经手学校，直接面向青少年家庭的游学、营地的产品线，这是符合研学行业发展趋势的产品。构建多元化的业务，也是2017年世纪明德进军营地教育上游的原因之一。

亲子营

2018年世纪明德传统的国内研学业务，占到整体营收的80%以上。而2023年，世纪明德该业务占比为54%，其余主要为营地运营、艺术节、教师培训、教育论坛等。

中小学研学营

营地运营方面，世纪明德通过项目合作、物业租赁等方式继续在全国布局研学营地基地，先后在韶山、宿州、成都、溆浦、北京和洪江，完成了多个不同主题类型基地、营地项目的落地投产。2023年营地运营收入约1900万元，占整体营收的8%。

2023年，世纪明德的艺术节业务营收约为3438万元，占营收比重14%，该业务主要是国际艺术节游学交流，也是符合研学行业发展趋势的高品质、差异化产品。

2023年世纪明德各项业务营收数据

此外，还有世纪明德的校长、教师培训业务，已累计为全国数百教育厅（局）、七万余所学校、七十多万名教师、教育工作者提供服务。世纪明德成功熬过三年疫情，教师培训业务起到重要的支撑作用。

教师培训活动

可以说，2023年世纪明德完成了一次蜕变。从过去的比较单一的收入结构，到目前多元化的业务条线，传统游学、营地教育、国际艺术交流、教师培训、教育论坛等业务覆盖各类群体，营收来源更加分散、稳健、可持续。随着市场的复苏，世纪明德的各项运营数据也在快速恢复中。

这也证明了，民营企业是中国经济领域非常有活力的群体，创新力、创造力、调整适应能力和趋势把握能力都很强，始终冲在中国产品和服务升级的最前线。对于这一群体，地方政府应给予更好的发展环境，至少不要给民营企业的发展“挖坑埋雷”。

文旅项目投资开发，是民营企业和地方政府容易产生纠纷的领域，世纪明德大荔项目和河北棋盘山景区的案例中，都属于此领域的典型案例。这两个案例中，司法体系都恪守了公平正义，纠正了地方政府的不当行为，保护了民营旅游企业的合法权益。这两个案例将增强民营企业面对地方政府的不当行为时，拿起法律武器捍卫自身权益的决心，长远来看，这有助于民营企业更多地投资文旅产业，助力文旅产业的长期繁荣。

作者 | 吴莫言

编辑 | 小知

设计 | Joe

图源 | 关联企业财报、公告等