捻军是由捻党转化而来的北方重要农民起义武装。在太平天国运动期间，于咸丰三年（1853年）在河南南阳、南召、唐河等地捻党成员聚众扯旗反清，由此形成捻军。咸丰二年（1852年），张乐行、龚得树等率万余捻子攻克河南永城等地，中原震动。咸丰三年（1853年）林凤祥、李开芳率太平天国北伐军途经安徽、河南时，捻党纷起响应，并逐步从分散、零星的斗争趋向抱团作战。

咸丰五年（1855年）北方各路捻军齐集安徽涡阳雉河集，推张乐行为首领 ，号称“大汉盟主”，也有文献记载说叫“大汉明命王”，以尹家沟为主要据点，其次为雉河集，建立“五旗军制”，制定“行军条例”。所谓“五旗军制”为：张乐行兼领黄旗，龚得树领白旗，韩奇峰领蓝旗，苏天福领黑旗，侯世伟领红旗。五大旗为捻军主力，还有各镶边旗，即分散各地的小股捻子。雉河集聚义后，长江以北的捻军人数约在10万左右。

咸丰七年（1857年），捻军渡淮河南进，与太平天国忠王李秀成、英王陈玉成大军会师于安徽霍邱、正阳关等地，太平天国封张乐行为“征北主将”（后封沃王），其他四旗主将亦各有封号，由天朝授予印信，从此捻军在名义上接受太平天国领导，使用太平军旗号，全体将士蓄长发，演练太平军战法，俨然已是太平军北方分支。但捻军“听封而不听调”，不愿出境远征，并保持自己独立的组织领导系统。

捻军在淮河地区不断打击清军，有力地支援了江南太平军的各项军事行动。但这时的捻军组织并不严密，多次被清军挫败，力量也遭到了削弱。同治二年（1863年），张乐行、龚得树等重要首领先后战死，雉河集被清军攻陷，张宗禹、任化邦（任柱）等人率余部突围，窜至河南、湖北、山西三省边界地区，与围追堵截的清军周旋。捻军起事随之进入第二阶段。彼时太平天国王都天京已被清军攻破，天朝覆灭，突出重围的捻军首领张宗禹、任柱与太平天国遵王赖文光余部联合作战，采用流动作战方式，利用捻军善于骑战、长途奔袭的优势，很快恢复了实力，迅速成为一支拥有十万多骑兵的武装力量，在华北平原上往来驰骋，行动迅捷、飘忽，并利用速度优势屡次大败清军。

同治五年（1866年）10月23日，捻军在河南分为东、西两支：由赖文光、任化邦（任柱）率领的东捻军，转战于湖北、安徽、河南、山东四省的广大地区；张宗禹、张禺爵率领的西捻军，辗转西入陕西、甘肃，联合当地回民暴动军共抗清军。同年同月，甘肃的回众也乘势起兵作乱，与清军、民团鏖战，杀戮惨烈。清廷最初派达斡尔族悍将多隆阿率黑龙江马队前去镇压，屡次大败回军，但多隆阿阵亡后满兵作战皆失利 。接着，清廷又派湘军名将刘蓉、杨岳斌（即杨载福）等率军入陕剿回平叛，但屡次作战皆失利，仍然没有控制住西北回乱愈演愈烈的混乱局势。

为了避免西北局势进一步恶化，清廷决定调派剿灭浙江、福建、广东数省南方太平军余部的左宗棠带兵入陕，希望足智多谋、“晓畅军机”的左宗棠能迅速扭转陕甘战局之颓势。

左宗棠仔细研究了捻军、回军的作战特点，认为捻子作战能力明显强于回军，甚至比太平军更难对付。他在给清廷的回奏中详细地从战备、粮饷、募兵等方面陈述了自己的见解。他在奏章中提到捻军“蹂躏江北河北，万骑纵横” ，而“官马”在数量和质量上都不如“贼骑”，因此要针对捻军骑兵的作战特点，必须“减步兵而添马队，亦兼用车辆以遏贼冲”。捻军以骑兵为主，在广袤的华北平原上纵横驰奔，往来穿梭，相较以步兵为主、善打野战的太平军，具有明显的优势，因此也更难打。针对甘肃贫瘠，“乏饷银尤乏军食”之患，他认为“屯田之策似应举行”，能解决部分大军军粮匮乏的难题。

他还认为：“南方兵丁惮于西征，实缘不耐寒冷，不惯食麦之故”，要解决这一难题，许“变通章程，遴选南方久经征战朴健弁勇，营官百长，酌带亲兵，定其营制，缯其薪资，赴河南、陕西挑选土著散丁入伍，自募自练，练成赴甘听调”。

左宗棠

1月，张宗禹率西捻军捣入陕西华阴、渭南、华州、临潼等地，欲与陕甘回军取得联系，共抗清军。西捻军的进入，使陕甘地区的回民军迅速复活，屡破清军。陕西巡抚乔松年因清军屡屡失败，白彦虎等“回匪”进围西安，省城告急，向清廷告急求援。清廷得知关中几乎成了捻、回“乱匪”的天下，大为震恐，急令左宗棠督办陕甘军务，并要求他“ 勿令捻党东渡黄河”，“着其星夜驰赴”。半月后，清廷再发谕旨：“陕省军事孔急，若再贻误，关系匪轻，着即星驰入陕”。同时委任左宗棠为钦差大臣，督办陕甘军务，谕令“即就现有兵力，取道入关，妥为筹办，以副期望”。

左宗棠却不以为然。他认为“剿回先剿捻”。而捻军善于骑战，特别擅长流动作战、长途奔袭，而我军马匹不足，步卒是挡不住捻军骑兵冲击的，更无法跟踪追击，所以不可轻举妄动。清廷的催促愈急，左宗棠对于即将入陕甘作战的筹划愈谨慎周密。

同治六年（1867年）3月底，10万多东捻军从河南捣入湖北，在湖北安陆、江西德安之间游走不定，似有西进川陕与西捻军会合的意图。驻守湖北的清军迎战屡遭其挫败，鲍超奉命率霆军自广东北上援鄂又迟迟未至，使以骑兵为主的东捻军很快进逼黄陂、孝感、云梦一带，负责剿捻的李鸿章淮军与曾国荃部湘军颇感吃力。面对湖北战场上危殆的局势，左宗棠不能坐视不理，于是以“进兵陕西，必先清关外之贼”的方针，率楚军经黄陂绕道前往孝感、云梦一带围剿东捻军，阻挡东、西捻军会合。楚军与东捻军几番交手，并未讨到啥便宜，反而颇感疲困。直到李鸿章的淮军和鲍超的霆军对东捻军形成包围夹击之势后，左宗棠才率军离鄂赴陕。

左宗棠实施的是三路入陕计划：他亲率主力七千人马由樊城大路直趋潼关，是为北路军；刘典率五千将士由樊城经紫荆关至陕西商州龙驹寨（今丹凤），最终进至蓝田，是为中路军；高连升率四千余人自樊城溯汉水西上，出陕西旬阳蜀河口，为南路军。

左宗棠实施的兵分三路入陕计划执行得并不顺利。北路军和中路军于同治六年（1867年）6月中旬从湖北樊城出发，刘典的中路军还算顺利，于7月中旬过商州龙驹寨抵达蓝田。左宗棠亲率北路大军在7月中通过函谷关时天降暴雨，突遇山洪暴发，辎重、炮车被洪水漂没、卷走过半，损失不轻；好不容易行至潼关，军中又闹起瘟疫 ，将士感染疾疫者众，病死的多达千余人。

张宗禹

虽然进军不太顺利，但在左宗棠看来只是小挫折，无碍大局。在他看来，张宗禹率领的西捻军经刘松山、郭宝昌、黄鼎的接力进剿，早已是势穷力竭，无法突破重围出陕东窜，再与任化邦、赖文光率领的东捻军会合。在他看来，将西捻军彻底剿灭于陕西不是啥难事，自己势在必得，随后平定西北回乱也是轻而易举。然而，行动飘忽的西捻军并未坐以待毙，他们的军事行动大大出乎左宗棠的预料。

同治六年（1867年）7月，左宗棠自率北路大军抵达通关后拟定了“ 兜剿”西捻的作战计划。彼时西捻军正在西安以北的富平一带活动。左宗棠准备利用富平县山环水绕的复杂地形，派兵四面围堵，将西捻军围困于山水间的狭长地带，形成一个不规则的长方形天然包围圈，然后一股聚歼之。

酝酿好计划后，左宗棠开始调兵遣将：楚军名将、山西按察使陈湜负责封锁北起山西归绥（今内蒙呼和浩特）、南至潼关、东抵黄河垣曲段的防务；刘松山、郭宝昌两部从富平移师蒲城，以堵截西捻军东渡洛河、黄河；杨贵华部扼守华州，刘典、刘端冕部镇守潼关，高连升部进驻咸阳，刘效忠部则屯驻泾河西岸。

从左宗棠的兵力部署来看，他重在“扼渭水杜其偷渡”，将重兵部署在黄河、洛水东线渭水南线，泾河西线和北山北线是他防御的薄弱环节或漏洞。他认为这两处是天险，又难以补充粮草，西捻骑兵绝不会从此北进；只有向东或东南才是捻军强突的重点。

8月1日，西捻军在蒲城东北受到刘松山、郭宝昌、黄鼎部三路夹攻，只得窜往渭南，20日又在渭南被刘松山等军追上，作战失利后又西走临潼。8月26日，西捻军首领张宗禹等利用左宗棠兵力部署中的这处薄弱环节，顺利从泾阳渡过泾河，西入咸阳、兴平，然后又北上乾县、礼泉，又掉头往回走，于9月3日从临泾一带渡过泾水东进。

9月8日，左宗棠命各军在泾水西岸聚集，让后向三原、富平分三路横列并进。但因河水暴涨，大军很难渡过，进军被迫延期，最终没能将西捻军围困于渭水两岸。9月24日，捻军骑兵利用速度优势，迅速从三原、富平往南驰奔至渭河北岸之高陵、临潼、渭南诸县。

10月8日，左宗棠亲自赶至泾西，召集刘典、刘松山、郭宝昌、黄鼎、高连升等将领商议用兵方案，议定以黄鼎率14营蜀军扼守泾河西岸；刘效忠部屯守耀州山口，防堵捻军北上之路；刘典、高连升二军出高陵，刘松山、郭宝昌部出富平，为攻捻之主力。左宗棠计划慢慢缩小包围圈，就地围歼西捻军，但这个看似周详的用兵计划仍然存在漏洞，即北山一线防守兵力过于单薄。

果然，张宗禹等窥破左宗棠的防守漏洞，于10月24日从蒲城东南一带过白水，突破清军几道封锁线和包围圈驰入北山。

11月上旬，西捻军兵分两路，一路北过鄜州（今富县），在折而往东至宜川；另一路西进，联合陇东庆阳回民军突袭同官（今陕西铜川）、耀州。左宗棠的围歼计划再度落空，只得调整布防：高连升、刘典、黄鼎三军分别驻扎礼泉、乾州、耀州、同官、三水（今旬邑），专门堵截西线捻、回；刘松山、刘厚基、郭宝昌三部共一万六千余将士直趋陕北，追击进入宜川的那路捻军。

新的攻防命令虽已下达，但左宗棠心里明白短期内很难剿灭行动飘忽、打法灵活的捻军马队，不大可能迅速取得大的战果了。因为楚军以步兵为主，打阵地战很有把握，却不善长途奔袭，即使昼夜兼程也很难追上捻军骑兵，更何况沿途还经常遭到当地回军的阻击、袭扰、牵制。看来要彻底剿灭西捻军，必须从长计议，一步步慢慢来了......西捻军虽然善于骑战，但受到清军步步紧逼，铤而走险进入北山，也失去了速度迅疾的优势。这对左宗棠似乎是有利条件。但陕西饱经战乱，粮储已尽，加上北山荒寂异常，没办法就地征集粮草，大军进山追剿，必须携带大量粮草，这显然很难办到。征集粮食的困难也使清军一筹莫展，显然对左宗棠清军不利。