吴起认为，兵不在多而在"治"，他建议魏文侯用他的新标准考选士兵，组建一支精锐部队，名叫武卒，并最终得以施行。据《荀子议兵篇》记载:"魏之武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。中试则复其户，利其田魏武卒宅。"也就是说，士兵身上必须能披上三重甲(内外三层防护服或者就是重甲的别称)，手执长戟，腰悬铁利剑，后负犀面大橹，50弩矢和强弩，同时携带三天军粮，半天内能连续急行军一百里的士兵，才可以成为武卒。

魏武卒的编制让各诸侯国几乎无法模仿，因为除了魏武卒之外，再也没有什么地方，再也没有别的诸侯国使用完全由步兵组建的兵团，不是没有条件，不是没有能人，主要是在以战车为王的时代，谁也没有这个胆量。武卒的编制，五人为伍，设伍长一人，二伍为什，设什长一人，五什为屯，设屯长一人，二屯为百，设百将一人，五百人，设五百主一人，一千人，设二五百主一人。其中，"二五百主"也称"千人"，也就是以一千人为基本的作战单位，类似的一个团。需要打战的时候再灵活编制，设将军一人指挥。这种编制，充分体现了魏武卒的指挥系统在作战中的灵活性，能达到如脑使臂，如臂使手，如手使指一样。即便是战败了，也是可以迅速的组建军阵--不管各军队士兵是否相识，在这种各级将官存在的情况下，都是可以迅速的组合起来。

吴起组建了武卒后，聘请了类似"八十万禁军教头"的专职教练，对这些军事基本素质较高的士兵进行了严格的军事技能训练，包括单兵技艺训练、阵法训练、编队训练以及联络记号训练等。在训练中，还特别注重发挥军事骨干的先锋模范带头作用，"一人学成，教成十人;十人学成，教成百人……万人学成，教成三军"，使全军的素质迅速得到提高。此外，和一般军队不一样的是，魏武卒几乎从一组建，就是由实战中训练出来的军队。

这支部队一共多少人呢?《 吕氏春秋 ·用民》称颂"吴起之用兵也，不过五万"。 《尉缭子·制谈第三》说:"有提七万之众，而天下莫当者谁?曰吴起也。"据杨宽统计:"战国时代，各大国的兵额就有三十万至一百万之多。"(《战国史》1980年7月第一版第285-286页)，而魏武卒最鼎盛的时候，满员大概也不过二十万人左右，可以说是精兵中的精兵。魏武卒是战国前期魏国名将吴起训练的精锐重步兵。荀子曾说过:"齐之技击不可遇魏氏之武卒，魏氏之武卒不可遇秦之 锐士 。······遇之者，若焦熬投石焉"。

入选武卒的士兵，生活好，待遇高，国家不但免除其全家的徭赋租税，还奖田宅房产。当然，"吃了别人的口软，拿了别人的手短"，部队的纪律也是十分严格的，一切行动必须坚决听从指挥，否则严惩不贷。有一次，吴起领兵和秦人作战，两军尚未击鼓交锋，不待上级令下，有个士卒充分发挥"主动工作"的精神，勇猛地冲上前去杀了两个敌人回来，脸上刚泛起得意的笑容，就被吴起下令"立即斩了"。吴领导的理由是:"他虽然很勇敢，但不是按命令行事，触犯军纪，必须斩首。"吴起不仅讲求重罚，更注重重赏，他将军功分为"上功"、"次功"，根据不同的军功给予不同奖励。对立有大功的不仅升职提拔，对其家属和子女也予以重赏，"军功章里有你的一半也有我的一半"，一人立功，全家光荣的想法应该就是从这里传出来的。

虽然魏武卒的训练很艰苦和选拔标准非常挑剔，不过一旦成为武卒就能享受优厚待遇。首先要保证"武卒"分得百亩的土地，在获得土地之后"武卒"不仅要承担兵役的责任，更需要自行负担军事装备和服役期间后勤物资。"武卒"制设立之初，正是奴隶土地所有制向封建制度过渡时期，所以获得土地的"武卒"获得较高的经济地位，同时解除了与奴隶主的人身依附关系，"武卒"的社会地位也得到了极大的提升。同时，国家对入选的武卒给予很高的物质待遇，免除武卒全户的徭役和田宅税。武卒凭军功获取更高的爵位，享受更好的待遇。通俗地讲，魏武卒是一支具有优秀身体条件、精良军事装备、过硬军事技能和巨大物质刺激的部队，从实体到精神，其强悍的程度均是当时其他军队所不能比拟的。

魏舒方阵的总体由五个互相掩护的大方阵组成，《左传》称为"五阵"，但其中最前边的一个方阵(前拒)是为了诱敌而设，所以它的本体实际只是四个方阵，按前、后、左、右配置，中间是空的。这大体就是当时战车部队的行军队形，可能在厄道里无法展开，就在原地改成步兵队形了。这种"五阵"可以在狭窄地形上直接由行军队形展开为作战队形，减少了冗长的布阵时间，自然是很优越的。我国的第一个步兵战斗队形带有浓厚的车战色彩，正因为如此，才受到长于车战的翟(狄)人的嘲笑。《左传》总结此次战斗胜利的原因是"崇卒也"。所以，魏舒方阵的出现是春秋军事史上的大事，是我国车战向步战转变的划时代的标帜。

公元前409年，魏文侯任命吴起为主将，攻克秦国河西地区(今山西、陕西两省间黄河南段以西地区)的临晋(即王城，今陕西省大荔县东南)、元里(今陕西省澄城县东南)并筑城。次年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县(今陕西省华县)，攻克洛阴(今陕西省大荔县西南)、郃阳(今陕西省合阳县东南)并筑城。而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事，并筑重泉城(今陕西省蒲城县东南)加以防守。在与秦军作战期间，吴起从不自视比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。这样加上前412年被公子击占领的繁庞(今陕西省韩城市东南)，魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。经翟璜推荐，由吴起担任首任郡守。

吴起率领魏武卒攻下函谷关，大大小小历经六十四战，夺取了秦国黄河西岸的五百多里土地，将秦国压缩到了华山以西的狭长地带。

周安王十三年(公元前389年)的阴晋之战，吴起以五万魏军，击败了十倍于已的秦军, 创造了步卒五万人,车百乘，骑三千，而破秦五十万众的中国战争史上以少胜多的著名战役。

公元前405年，吴起率魏武卒协韩赵在龙泽大败齐军，杀死齐军三万，次年，攻入齐长城，齐庭震恐。

公元前354-前350年，庞涓率魏武卒攻破赵都邯郸，虽为齐败于桂陵但却于于次年败齐于襄陵，败秦于定阳。公元前341年，马陵之战爆发，魏武卒遭齐军伏击，主将庞涓战死，魏国衰落，魏武卒元气大伤，威风不再。

公元前293年，秦将白起于伊阙大败魏韩联军，斩首24万，魏武卒损失殆尽，从此彻底退出历史舞台。