建安十八年（213年） ，曹操决定再次亲率大军东征孙吴。此时距赤壁之战结束已经过去了4年多。彼时曹操已经基本平定北方，经过一段时间的休整，遂又将征服者的目光扫向地处长江下游的江东。

经过充分的准备，已经逐渐走出惨败赤壁阴影的曹操再统大军水陆俱进，攻打孙吴，欲一雪前耻。而彼时已迁都建邺（今南京）的孙权也在整军备战，并做好了充分的战前准备，早已没有了当初赤壁鏖兵时的仓促与惶恐。

孙权麾下重将吕蒙事先已经得知曹操将再次大举攻伐江东的消息，遂建议孙权在濡须水口（今安徽无为县城以北）两岸夯筑城寨，以阻抗曹军。孙权采纳吕蒙之策，于是下令在巢湖出水口夹岸大兴土木，修建营寨，取名濡须坞。“权欲作坞，诸将皆曰：‘上岸击贼，洗足入船，何用坞为？’吕蒙曰：‘兵有利钝，战无百胜，如有邂逅，敌步骑蹙人，不暇及水，其得入船乎？’权曰：‘善。’遂作之。”

濡须口位于濡须山和七宝山之间。濡须坞地势险峻，是曹军东下的必经之路，孙权在此修筑城寨、坞堡，非常恰当，等于一把扼住了曹操的咽喉。

当年正月，曹操亲自统率大军誓师东征。曹军步、骑号称40万，浩浩荡荡直扑濡须口而来，声势骇人。孙权率水陆7万人进驻濡须坞，抵御曹军。曹军的兵力数尽管有所夸大，但仍是吴军的3倍有余，孙权在兵力上处于绝对的劣势，可谓众寡悬殊。但曹军远道而来，后勤保障较为困难，且山遥水远，粮草转输非常麻烦，而且曹军来自北方，将士皆不习水战；而孙权父兄三代经营江东，甚得江东父老拥戴，又是本土作战，且备战已久，兵精粮足，后勤有保障，兵员补充迅速。如此一比，鹿死谁手，尚难预料。

濡须口之战，以占有绝对优势的曹操回撤而告终，却让人始料未及。

史载，曹操率数十万大军开至濡须口，岸上旌旗蔽日，刀枪林立，人喊马嘶，帐连数十里，河中战船如云，船帆一眼望不到边，曹军倾巢而来， 一副志在必得的架势。

二更时刻，夜已深，曹军前锋因连日奔波，非常疲惫，均缩在营帐里昏昏睡去，其守卫也已松懈，疏忽大意的曹军先头部队做梦也没想到，吴军猛将甘宁竟敢仅带百余名骑士前来偷袭踹营。“曹公出濡须，号步骑四十万，临江饮马。权率众七万应之，使宁领三千人为前部督。权密敕宁，使夜入魏军。宁乃选手下健儿百余人，径诣曹公营下，使拔鹿角，逾垒入营，斩得数十级。北军惊骇鼓噪，举火如星，宁已还入营，作鼓吹，称万岁。因夜见权，权喜曰：‘足以惊骇老子否？聊以观卿胆耳。’即赐绢千疋，刀百口。权曰：‘孟德有张辽，孤有兴霸，足相敌也。’停住月余，北军便退。”

曹操这次攻伐江东是有备而来，并在舆论上大造声势，宣传曹军大兵压境，孙权必败，对江东士气产生了一定影响，在此之前，曹军势如破竹，好几次挫败吴军，赢得了数次胜利，江东军民人心惶惶，士气愈发低落。甘宁以小博大，率百余突击队员夜袭曹营，斩杀千余敌军先锋， 又能全身而退，大获成功 ，在一定程度上鼓舞了日益涣散的士气，将士们受其感召，皆一扫颓废，人人奋勇争先，拼死阻抗曹军。“曹公出濡须，袭从权赴之，使袭督五楼船住濡须口。夜卒暴风，五楼船倾覆，左右散走舸，乞使袭出。袭怒曰：‘受将军任，在此备贼，何等委去也，敢复言此者斩！’于是莫敢干。其夜船败，袭死。权改服临殡，供给甚厚。”

曹操率40万大军在濡须口与孙权的7万吴军僵持了1个多月，反复鏖战数次，均无法取得决定性胜利。大军远征，每日消耗巨大，粮草难以为继，面对吴军的坚决抵抗，曹操进退两难，一筹莫展。

面对不利困境，曹操逐渐萌生退意。史载，“公见舟船器仗军伍整肃，喟然叹曰：‘生子当如孙仲谋，刘景升儿子若豚犬耳！’”

曹操

曹操见吴军军容颇盛，且森严壁垒，众志成城，攻打一月竟毫无进展，而江东士气似乎益发高涨，逐渐气馁，心生退意，曹军久战疲惫，发起主动进攻的次数也日渐减少。孙权观察到曹军的变化，兵者凶器也，他也不想长期和曹操这么耗下去，“权为笺与曹公，说：‘春水方生，公宜速去。’别纸言：‘足下不死，孤不得安。’曹公语诸将曰：‘孙权不欺孤。’乃彻军还。”孙权话里有话，言外之意是，江东大军精于水战，很快就能如鱼得水，大展所长，这群“旱鸭子”还不快滚回北方去？难道还要待在这里等着挨收拾吗？

曹操这句话似有两层含义，一是他也意识到春季河水暴涨对己不利，退军确实是明智之举，二是他认可孙权“足下不死，孤不得安”这句话，觉得自己就是孙权最强劲的对手，也是他最大的威胁。曹操虽自负，但也有自知之明，在天时、地利、人和都不占的情况下，撤军是唯一正确选择。随后，他主动率军北归。

濡须口之战，是曹、孙两个老对手之间的第二次较量，曹操亲率40万大军来袭，接连攻破孙权在长江西岸构建的营寨，孙权损兵折将，丧师失地，就连吴军重将、江西都督公孙阳都被曹军擒获做了俘虏。“十八年春正月，进军濡须口，攻破权江西营，获权都督公孙阳，乃引军还。”随后孤勇者甘宁率百余死士偷袭曹军前锋，一举扭转颓势，使曹操大军被阻抗在濡须坞下长达月余，再也进不了一步，最后铩羽而归。吕蒙深谋远虑，孙权临机决断，董袭忠勇殉国，甘宁奇袭之勇，都在濡须之战中一一凸显，江东弹丸之地，却人才济济，英雄辈出，曹操要想在短期内速战速决拿下东吴绝无可能。