2024年3月，甲公司运营的影片项目出现塌房式丑闻，项目及甲公司声誉都极大受损。为继续运营项目，收回已投入成本并取得收益，甲与乙协商将项目转让给乙。乙拟定项目转让合同，约定甲将项目转让给乙，乙向甲支付转让款，转让款用于影片的制作，乙作为影片制作方，继续制作影片。甲将乙提交的合同文本拆分为两个合同，一个为项目转让合同，只约定甲将项目转让给乙，乙对影片投资，备案转让给乙，乙负责影片的报审、发行等，但甲负责影片制作。转让合同约定：“合同签署后，乙应尽快完成项目备案变更手续，将备案单位由甲变更为乙，乙应积极配合。在合同签署至备案变更期间所产生的纠纷，由乙负责解决”。另一个为承制合同，约定制作费的支付方式以及制作的方式等。承制合同约定：“若乙迟延支付制作费超过10日，甲有权解除合同，已收制作费不予退还”。履行中，因乙迟延支付制作费，甲解除承制合同，并通知乙已收制作费不予退还。

甲为何要将一份合同拆分为两份呢？

转让合同中备案变更内容值得注意，即甲作为项目原主控方，急需将备案单位转给乙，乙有积极配合义务，而且在转让期间发生纠纷由乙解决。该种约定内容说明在合同签订时，项目存在重大的责任问题，甲作为项目单位，急于与项目切割，其将项目转让给乙，主要目的之一是让乙背锅、扛雷。通过项目转让合同，甲实现了将项目责任、风险转嫁给乙的目的。但甲对该项目又有利益诉求，一方面已经投入资金成本须收回，另一方面也谋求未来的商业利益，故而甲仍控制影片的制作权，以此来收取制作费。制作费名为制作费，其中一部分用于影片制作，另一部分系甲的酬金。甲通过收取制作费的方式实现取得经济收益目的。该目的通过承制合同的方式实现，承制合同只约定制作费的支付方式及制作事宜，甲将其设计成具有独立形式的合同，如果该份合同解除，不影响转让合同的效力，甲无需继续承担项目责任。同时，承制合同约定迟延支付制作费甲可解除合同，该项目声誉极差，乙后期融资必然受阻，迟延支付制作费系大概率事件，预先约定解除后将不退还已收制作费。在发生迟延付款情形时，甲可解除合同，同时合法占有乙的制作费。利用两份合同，甲既将项目所有的责任、风险转嫁给乙，又在收取乙的投资款后将乙踢出局。事实也确实如此。甲以乙迟延付款解除承制合同，拒绝退还乙制作费，同时维持转让合同效力，无需继续承担项目责任。甲的确实现全赢的局面。

但甲所设之局中是否留有BUG？迟延付款是既定事实，合同也约定该种情形下甲之解除合同无需退还制作费，乙不仅为甲扛雷，还损失了投资款，一无所获。乙能否逆风翻盘呢？对此，留待下文讨论。