文/西风
6月1日，深交所公布对四川美康医药软件研究开发股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构东兴证券撤回申报/保荐。公司申报IPO于2023年6月27日获得受理，2024年1月11日公布了首轮问询的回复，1月23日公司收到第二轮问询，但直到终止审核未见公布第二轮问询的回复。公司本次IPO拟募资4.3466亿元。
公司是国内知名的、专业从事医药知识库建设和维护，以及临床合理用药系统研发、销售和技术服务的高新技术企业。公司前身成立于1997年5月，2022年8月整体变更为股份公司，目前总股本5623万余股。
一、最近四年公司合理用药相关产品中标率均为行业第一
公司在临床合理用药信息化领域已经建立长期的领先优势，截至报告期末（2023年6月30日），公司客户遍布全国 31 个省市自治区，覆盖医院 5,300 余家，占全国医院总数比例超过 14%，其中三甲医院 1200 余家，占全国三甲医院比例超过 70%；复旦版《2021 年度中国医院排行榜》前 100 家医院中，公司产品覆盖 61 家，包括四川大学华西医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、山东大学齐鲁医院等。根据千里马招标网统计的全国临床合理用药信息化产品公开招投标数据，最近四年公司合理用药相关产品中标率均为行业第一。根据Frost&Sullivan的报告，2022 年公司在合理用药系统的市场份额为 32.10%，在行业内排名第一。
二、2022年扣非净利润6586万元，略高于最新上市标准的底线（6000万元）
2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为12612万元、15673万元、18549万元，扣非归母净利润分别为4004万元、4686万元、6586万元。
2020年、2021年、2022年，公司累计现金分红6883.75万元，占3年累计归母净利润总额的16176.95万元的42.55%。
根据2023年12月27日披露的《招股书》（申报稿），公司选择第一项上市标准即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。2024年4月30日开始实施的《创业板股票上市规则》将这第一项上市标准修改为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。公司2022年扣非净利润6586万元，比最低限高出9.77%。
公司2023年1-6月实现扣非归母净利润4200万元，由此推断，2023年全年实现6000万元以上是完全可能的，且最近两年净利润高于1亿元，满足最新的上市标准。
三、被迫撤回的原因很可能是最近三年营收复合增长率不足25%？
公司申报创业板IPO时，对创业板定位相关指标采用的是《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第三条之第（二）款“最近三年累计研发投入金额不低于5,000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%”的要求。
公司2020年-2022年，最近三年营收复合增长率为21.27%，略高于复合增长率20%的标准。
然而，2024年4月30日开始实施的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》将“最近三年营业收入复合增长率不低于20%”提高到了“25%”。
2020年公司营收12611.66万元，按复合增长率25%计算，2022年度营收应为19706万元，而公司2022年实现营收18548.75万元，比最低标准低1157万元。
2021年公司营收15672.66万元，按25%复合增长率计算，2023年营收应为24489万元，而公司2023年1-6月实现营收11268万元，是24489万元的46%。
公司收入存在一定的季节性特征，2020年、2021年及2022年下半年收入占比分别为63.27%、60.95%和53.72%。虽然下半年收入占比超过50%，但占比持续下降。
如果2023年下半年收入占比也达到2022年下半年的占比水平即53.72%，则公司2023年的营业收入为24347万元，也略低于25%复合增长率应该达到的24489万元。
公司撤回IPO申报时，2023年财务数据已经知晓，有可能是最近3年营收复合增长率低于25%，才不得不撤回。
四、数次变更实控人，现公司实控人为原实控人的大学老师
公司控股股东为四川新鑫美康信息技术有限公司，实际控制人为赖琪先生，直接和间接控制公司49.86%表决权。赖琪，1962年11月出生，1986年7月至2011年5月，任原华西医科大学教师。1997年5月开始至2021年3月任职发行人前身美康有限，历任副董事长、董事、总经理，现任发行人董事长兼总经理。
公司成立以来，数次变更实控人，成为首轮问询第一个问询问题。其中，公司有一任实际控制人邱宇为现实际控制人赖琪在华西医科大学的学生，邱宇曾委托赖琪持股。
发行人及保荐机构在回复中以图表方式介绍了历次实控人变更情况、历任实控人退出的原因：
公司实际控制人变动对公司业务发展的作用或影响如下：
历任实际控制人或实际控制人控制的主体退出的原因具体如下：
五、公司间接销售毛利率高于直接销售毛利率
公司以间接销售模式为主，直接销售模式为辅。报告期内，公司直接销售毛利率分别为 72.79%、68.28%、69.00%和 74.84%，间接销售毛利率分别为 80.25%、80.11%、81.77%和 82.51%，公司间接销售毛利率高于直接销售毛利率，主要原因系：（1）销售产品结构存在差异，间接销售模式下，毛利率较高的合理用药系统产品销售收入占比较高；（2）间接销售模式下产品安装实施成本略低，间接销售模式下，第三方非医疗机构承担了较多与医疗家机构及其信息系统厂商的沟通协调工作，公司可以在项目实施过程中减少沟通协调工作，减少现场实施时间，使得人工成本、外包接口技术服务等支出相应减少。
六、应收账款期后回款比例较低
截至 2023 年 8 月 31 日，公司 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年6 月 30 日应收账款期末回款金额分别为 2053.98 万元、1915.70 万元、1454.08万元和 748.80 万元，期后回款比例分别只有68.18%、56.43%、32.21%和12.33%，比较低。对此，公司在招股书中解释：公司因终端客户为医疗机构，回款周期总体较长，导致期后回款比例较低。
