如何打造我国的一流投行券商

3月22日，深交所披露，由于联纲光电及中介机构中信证券提交的问询回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。为进一步压实保荐人“看门人”责任，从源头上把好上市入口质量关，决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。

我要为深交所点赞。我认为，这是深交所严格贯彻3月15日证监会会同有关方面制定出台了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》、《关于加强上市公司监管的意见(试行)》、《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见(试行)》以及《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》等4项政策文件，强调要压紧压实发行监管全链条各方责任，从源头上提高上市公司质量的直接反映。

因为这四个《意见》核心要求，交易所应当坚守板块定位，严格执行审核标准，对申报项目依法作出明确判断。包括加强信息披露监管，提高审核问询针对性，对信息披露质量存在明显瑕疵、严重影响审核的，依规予以终止审核等。

中信证券当然会积极配合深交所对联纲光电项目的现场督导工作。因为，存在的问题凸显。

概括深交所对联纲光电IPO申请中所问询的问题，主要是实控人徐耀立、徐耀志兄弟直接或间接控制发行人表决权的比例为91.34%，同时二人的配偶合计持有发行人6.66%股份，实际控制人家族合计控制98%的股份。招股说明书风险提示中仅提示了两名实际控制人持股比例较高可能产生的不当控制风险，未提及二人配偶亦持有发行人股份。

深交所在联纲光电首发上市申请受理后，已发出三轮审核问询及监管函件。

之所以对中信证券现场辅导，是因为深交所认为联纲光电及中介机构中信证券提交的第三轮问询回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。

在此之前，深交所已经针对实控人家族高度持股比例，询问发行人相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益。甚至对“蹭热点”及“高新技术企业”身份认证提出质疑。认为联纲光电“光通讯”产品与上市公司公告的主流“光通讯”产品的含义是否存在较大差异。

但是，保荐人中信证券认为联纲光电光通讯产品与太辰光、致尚科技、长飞光纤、博创科技等上市公司公告的主流光通讯产品不存在显著差异，不存在混淆概念“蹭热点”情形。

同时，中信证券和联纲光电就回应“实控人持股比例较高”问题采取了一致的态度。中信证券甚至反馈了已经实现上市的存在实际控制人家族持股比例与联纲光电几乎一致的8家公司情况。得出的结论是联纲光电已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。

中信证券和联纲光电指出的实控人家族持股垄断上市案例

本次深交所为贯彻落实《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》带了一个好头。因为，目标对象正是我国目前最大的头部券商中信证券。

因为，《意见》明确中介机构应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，立足专业、勤勉尽责，保荐机构要以可投性为导向执业展业；持续运用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制，根据评价结果实施分类监管，促进提高执业质量；督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况等。

三十多年的中国股市，放松投行建设、道德培育、投资能力成为最大失误。非但没有培养出一家具备国际竞争能力的券商和实现超级投资收益的顶级基金管理人。整体行业养成了依靠政策偏食独食生存的惰性。暴利驱使下涉及上市环节的关联方、客户、供应商、金融机构等主体协同财务造假违法违规舞弊者屡禁不绝，铤而走险，沆瀣一气，造假护短，看门人成了为大肆敛财者的望风者。强化看门人的责任和担当，已经成为我们当前最为迫切的一项重大任务。彻底化解这些风险对市场投资功能的扭曲，必须强化国内券商机构把握上市公司品质，提高护卫国家金融安全责任，必须成为整顿整个证券行业的关键战役。

回顾我国打造一流券商队伍所出台的制度，的确不在少数。

2019年，证监会答复全国政协《关于做强做优做大打造航母级头部券商，构建资本市场四梁八柱确保金融安全的提案》时表示，将要打造航母级证券公司。

2020年，证监会发布《支持证券基金行业实施组织管理创新》文件，为推动行业做大做强，证监会鼓励有条件的行业机构实施市场化并购重组，在资本实力、管理水平、信息技术等方面实现快速发展。

2023年10月，中央金融工作会议提出要加强行业机构内部治理，回归本源，稳健发展，加快培育一流投资银行和投资机构。

11月3日，证监会响应中央金融会议精神明确表示将打造一流的投资银行，发挥服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石的重要作用。

今年3月15日，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》指出，坚决纠治拜金主义、奢靡享乐、急功近利、“炫富”等不良风气，坚决破除“例外论”“精英论”“特殊论”等错误论调。压实行业机构文化建设主体责任，强化监督问责。不断完善行业文化评估机制，强化正面典型示范作用与反面案例警示教育。要摒弃该现象，强化“平台型、团队制、一体化、多策略”投研体系建设。

《意见》明确，力争通过5年左右时间，基本形成“教科书式”的监管模式和行业标准，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。到2035年，机构监管体系完备有效，行业机构治理水平全面提高，行业作为直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”的功能得到更为充分的发挥；形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。针对注册制下“围猎”监管、不当入股等廉洁从业突出问题，加强问责惩治，形成有效震慑。建立行贿惩戒长效机制，大力整治各类谋取、输送不正当利益行为。不断强化防范证券基金领域政商“旋转门”的制度执行、惩戒震慑和长效机制。

2023年9月，中信证券自己举办的A股上市20周年暨2023年投资者开放日活动。总经理杨明辉对比说明与国际一流投行的差距：

一是规模体量差距巨大。2023年上半年，高盛总资产规模是中信证券的7.6倍，净资产是中信证券的3.2倍，营业收入是中信证券的5.2倍，净利润是中信证券的2.7倍。

二是国际化竞争力不足。尤其与高盛、摩根士丹利等相比差距明显。

三是资产负债经营能力受限，抗周期波动能力不足。中信证券杠杆率为4.2倍，与高盛、摩根士丹利等10倍以上的杠杆率还有差距。

四是人才队伍结构性问题突出，信息技术水平与发展需要存在差距。

对于中信证券的这个清醒认识要高度肯定。确确实实，我国券商再多个股方面都不具备与国际投行咄咄逼人态势较量的资本。

根据中国证券业协会数据，截至2023年年底，我国证券公司数量141家，总资产11.65万亿元，同比增长5.28%，资本实力持续增强，同时，行业同质化竞争现象严重。

2023年中信证券以500亿元的承销金额位列第一

2023年，50家上市券商中有32家实现营收正增长，38家实现归母净利润正增长。其中，11家净利润翻倍，5家增幅位于50%至100%之间，9家增幅位于20%至50%之间，3家增幅位于10%至20% 之间，10家增幅位于0%至10%之间，另有12 家净利润同比下滑。盈利前十的证券公司分别为中信证券、华泰证券、国泰君安、中国银河、招商证券、东方财富、广发证券、中信建投、国信证券、中金公司，第一名中信证券净利润为164.14亿元，第十名中金公司净利润为46.08亿元。

中信证券，海通证券，中金公司，华泰证券，申万宏源，国泰君安等算是头部券商。但是，细究起来很可能让你感到失望。

具体看，2023年，共有60家券商参与了新增上市企业的保荐承销工作，合计赚得承销保荐费用212.83亿元。其中，中信证券、中信建投、海通证券、民生证券、国泰君安排行前五，合计赚得承销保荐费101.34亿元，占2023年保荐承销费用总额的47.61%。

定增承销额排名前五位中信证券、中金公司、华泰联合、中信建投、海通证券合计承销的定增募资额累计4096.02亿元，占据了70.75%的市场份额。

中信证券以2,358亿元的总承销金额傲居承销金额榜榜首，承销数量128起，市场份额占比达22.58%，也是唯一一家承销规模超两千亿元的券商投行；中信建投以1,087亿元的承销金额位居第二，承销数量为77起；中金公司以1,081亿元的承销金额位居第三；承销数量为52起；华泰联合承销金额为914亿元；排名第五位的是海通证券，承销金额为703亿元。

2023年11月3日，由清华大学经济管理学院中国企业研究中心与《每日经济新闻》及其品牌价值研究院联合测评的“2023中国证券业上市公司品牌价值榜”发布。2023年TOP30的券商总体品牌价值为1794亿元，相比2022年增加了120亿元，同比增幅为7.2%，增速比上年下降了近1个百分点。2019年至2023年，TOP30券商的品牌价值总量从1563亿元增加到1794亿元，年复合增长率为3.5%。

清华大学经济管理学院中国企业研究中心评价，中国证券行业想要稳中求进，就必须加强自身品牌建设，提升自身品牌形象，这样才能在日益激烈的行业竞争中抢占市场先机。

观察那些被寄予厚望的所谓头部券商保荐撤单情况，的确令人唏嘘。

如何打造一流投行

被视为国内券商“带头大哥”的中信证券，几乎所有业务范围内的违法违纪行为被证监会和交易所警示处罚监管公开谴责。

2023年，在被罚券商中，中信证券以17张罚单居首。其中，来自投行业务违规达到10张。而在中信证券保荐的上市公司中，已经有48家出现超募现象，超募金额合计达209.81亿元。其中，禾迈股份、义翘神州、成大生物、中科微至、天能股份、普冉股份等6个项目超募金额超10亿元。

中信证券保荐的拟募资150亿元的正大股份主动撤回申请。国泰君安保荐的福华化学，在IPO前大额分红33亿元，却计划募集60亿元主要用于偿还银行贷款。海通证券保荐的沃得农机，在多轮问询收入确认的真实性、准确性、完整性，特别是高分红背景下募资补充流动资金的必要性和合理性等问题面前倒下。财通证券保荐的拟在沪市主板上市的南高峰，已经提前分红超过4亿，也决定在募资金额中3亿用于补充流动性。

撤单潮原因何在

中金公司保荐东微半导IPO项目，发行市盈率为429.30倍，预计募资11.22亿元，实际募资21.90亿元。国泰君安保荐并和中信建投共同承销的国芯科技IPO项目，发行市盈率高达418.95倍，预计募资8.59亿元，实际募资25.19亿元，超募比例为193%。上市当年业绩“光速变脸”。2022年，营业利润、扣非归母净利润较上一年度同比下降23.77%、79.43%。

金融界统计，2023年中信证券保荐的30家IPO公司中，有22家在短短不到一年的时间内破发，破发率为73.33%。其中，8家上市首日破发。

Wind数据，2023年，中信证券保荐的IPO企业共有62家，其中，30家企业发行上市，32家企业终止IPO，占比达51.61%。终止的32家企业中，有29家撤回材料终止IPO。

今年以来，中信证券已主动撤回7家保荐项目，分别是拟上证主板上市的“认养一头牛”和中国航油；拟创业板上市的深圳大族封测、成都汉桐集成、深圳博纳精密、上海爱科百发、辉芒微电子。

1月12日，证监会对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施，因其保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人发行上市当年即告亏损、营业利润比上年大幅下滑50%以上。

中信证券是*ST左江保荐承销商和持续督导机构，持续督导期为2019年10月29日至2022年12月31日。今年被立案调查。1月30日，证监会通报*ST左江财务造假案阶段性调查进展情况，于2023年11月24日对＊ST左江立案调查，现已初步查明，＊ST左江2023年披露的财务信息严重不实，涉嫌重大财务造假。

如果追溯以前的项目，中信证券的确到了做出彻底改变的关键时刻。

2021年6月，深交所受理嘉禾生物首次公开发行股票并在创业板上市的申请。2023年4月12日，深交所连发3份监管措施，中信证券因保荐嘉禾生物首次公开发行股票项目时未进审慎核查，被深交所采取书面警示监管措施。 7月份嘉禾生物撤回上市申请。

2023年9月28日，证监会对中信证券采取监管措施，指出中信证券在2015年担任航天通信收购智慧海派重大资产重组财务顾问过程中存在违规情形。

2015年3月，航天通信发行股份，作价10.65亿元收购手机代工厂商智慧海派51%股权，双方签下业绩对赌协议。智慧海派承诺，2016年至2018年实际净利润不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。航天通信披露的原始年报显示，2016年至2018年，智慧海派净利润分别为2.44亿元、3.56亿元、4.03亿元，完成任务。实际完全是智慧海派为完成对赌的业绩造假。航天通信2016年至2018年，通过虚构业务形成虚假收入69.02亿元，虚假利润25.74亿。航天通信2016年至2018年财务造假过程中，2016年财报被天职国际会计师事务所出具非标意见。航天通信改换为瑞华会计师事务所，2017年、2018年年报均获得无保留意见审计报告。

经立信会计师事务所对智慧海派2016年至2018年度财务报表进行重述后归母净利润分别为-4.47亿元、-7.33亿元和-21.77亿元。合计相差总额为42.77亿元。追溯调整后的航天通信连续3年大额亏损。最终航天通信主动申请退市。

中信证券是科创板造假者力源科技和*ST慧辰的保荐及上市辅导业务者。

*ST慧辰发布公告，2023年12月22日收到北京证监局下发的《行政处罚决定书》。2018—2021年，*ST慧辰合计虚增营业收入7542.64万元；2018—2020年，*ST慧辰合计虚增利润8437.35万元；2021—2022年，*ST慧辰合计虚减利润1.22亿元。*ST慧辰的财务造假行为长达5年之久，贯穿IPO前后，且上市第一年就虚增六成利润。*ST慧辰及4名时任高管均被给予警告，合计被处罚款1600万元。

力源科技于2021年5月登陆科创板，其财务造假行为在2021年上半年就已开始。当年虚增营业收入1.04亿元、虚增利润总额2707.29元，分别占当期披露金额的比例为24.71%、68.23%。

黑白不容颠倒

更加令人咂舌的是保荐的辉芒微竟然能够无所畏惧地两度申请上市又两次主动撤单。

2021年12月，辉芒微曾申请于科创板上市。但在2022年1月被监管机构抽中现场检查后，不到一个月光速撤回。2023年5月，转战创业板。拟募集6.062亿元，甚至高出首次的5.86亿元的拟募集资金额。经过两轮问询后，辉芒微再次撤回上市申请。

而在中信证券保荐的上市公司中，已经有48家出现超募现象，超募金额合计达209.81亿元。其中，禾迈股份、义翘神州、成大生物、中科微至、天能股份、普冉股份等6个项目超募金额超10亿元。

正如证监会主席吴清所讲，保护投资者尤其中小投资者的合法权益是证监会的核心，没有之一。特别面对是中国股市两亿多深套多年的中小投资者队伍，我们必须深思熟虑，集思广益，汲取深刻教训，广推成功经验，让中国股市彻底走出“牛短熊长”怪圈迷雾的束缚，让中国股市真正成为广大投资者分享中国经济丰硕成果的最具吸引力的投资市场，成为推动中国经济不断创造新辉煌的新动能旗舰。

注册制绝不是给实现暴富者一张轻而易举得手的通行证！更不是中介机构摒弃职业道德绑架亿万投资者的私利计价器！依照“优胜劣汰、适者生存”的法则，券商建设刻不容缓。

特别是IPO项目的审核质量和风险控制能力是检验券商道德水准、业务能力、审核能力、风控能力的标尺。公正、权威、诚实、守信、勤勉、尽责的投资银行等中介机构是注册制取得成功的关键枢纽。

我们殷切期望，作为国内最大的头部券商，中信证券更加需要率先垂范，争当表帅，历练成为中国资本市场守门人的排头兵，不仅是中国股市一轮牛市的打造者，也是培养优秀上市公司的摇篮。