1942年，在第一期中国远征军入缅作战失利后，滇缅公路就被切断了，中国失去了国外援华物资通往中国的重要通道。在这种情况下，美国开始采取三个措施：一是训练撤往印度的中国驻印军，用以反攻缅北；二是修建中印公路，直接与云南境内的滇缅公路相连接；三是在云南训练和装备六十个左右的中国师。为了配合美国的这三个措施，蒋介石下令让陈诚前往云南楚雄组建第二期中国远征军，为将来反攻滇西做准备。因此，中央军精锐正源源不断地开往云南。

在当时第一期中国远征军作战失利后，远征军分成了两部分，一部分在付出巨大伤亡后撤回国内，另一部分则撤到了印度。撤退到印度的远征军改编成中国驻印军，史迪威为总指挥，罗卓英为副总指挥。因为撤往印度的中国军队只有两个师，所以一开始的驻印军只有郑洞国新1军（辖孙立人新38师和廖耀湘新22师）。史迪威本来打算想让蒋介石把驻扎在湘西的王耀武第74军给要过来，但鉴于第一期中国远征军作战的教训，蒋介石不希望这支王牌部队去冒险，于是以第74军为军委会的战略预备队为由拒绝了。随着新1军在缅北战场捷报频传，军委会又相继往印度输送更多的部队编入驻印军。到后来，驻印军扩编成两个军，分别为孙立人新1军（辖唐守治新30师、李鸿新38师）和廖耀湘新6军（辖龙天武第14师、潘裕昆第50师、李涛新22师）。

在云南地区，这里除了有龙云本部的滇军外，还驻扎着以第52军为核心的关麟征第9集团军。关麟征是在第一次长沙会战后转赴云南边境警备的，此后的几年时间，关麟征一直都待在云南。1942年，宋希濂任命为昆明城防司令兼第11集团军总司令率部来到云南，成为第二支来到云南的中央军精锐。还是在1942年，杜聿明在在野人山损兵折将后还是被迫撤往了印度，不久后回国，接替宋希濂出任昆明城坊司令，然后他以第5军为核心组建了第5集团军。1943年常德保卫战前，霍揆彰第20集团军也来到了云南。当时重庆军委会下辖的40个集团军里，蒋介石的中央军嫡系就有17个，而光云南就集结了四支精锐部队，可以看到当时老蒋对滇缅战场的重视。

经过一年多的训练，在印度的驻印军的实力有了显著的提高。以新38师为例，整个师配有汤姆逊冲锋枪400支、M1卡宾枪400支、轻机枪360挺、重机枪108挺、105毫米口径榴弹炮12门、75毫米口径山炮24门、37毫米口径战车防御炮36门、各式迫击炮234门、火箭筒108具。由此可以想象组成的火力之强大，这装备可以让其他兄弟部队足以羡慕，可谓是全美械师。1943年10月24日，新38师越过印缅边境，攻取了新平洋，随后在于邦、孟关连战连捷，日军毫无还手之力。另一边的新22师一举攻入日军第18师团司令部，将第18师团驱逐出了胡康河谷。然后两个师乘胜追击，在孟拱河谷击溃了第18师团主力。第二年，驻印军收复缅北重镇密只纳（地名有俩字平台不让发，所以用其他字代替），缅北战场实现了逆转。

与驻印军相比，在云南的第二期中国远征军的反攻滇西的战绩就有点看不下去了。滇西反攻分为松山战役、腾冲战役和龙陵战役，这三场战役均是惨胜。像松山战役，远征军攻打了十次才拿了下来，最后以伤7763人、阵亡4000多人的代价全歼日军1300多人。腾冲战役，远征军战死9000多人全歼日军3000多人。龙陵战役，远征军伤亡近3万人，日军伤亡则在13200多人。

虽是惨胜，但滇西反攻还是胜利了。1945年1月27日，中国驻印军所辖李鸿新38师与中国远征军所辖刘润川第116师在中缅边境的芒友胜利会师。至此，日军第2、18、56师团这三支部队全部被击溃，滇缅重新打通，重振了中国自豫湘桂大溃败的士气，这场战役的意义是巨大的。

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