孙立人脱离了杜聿明的指挥后，按照史迪威的命令，带领着新38师掉头向西，往印度境内英法尔方向撤退。
撤退的前一天晚上，孙立人与副师长齐学启、参谋长何均衡研究退兵之计。孙立人想到，此时，英军装甲第7旅尚在伊洛瓦底江右岸，撤离之前，如果与英军联合行动，主动出击，打击敌人气焰。这样，我们可以从容撤退，敌军不敢穷追。想法固然很好，但是英国人干不干呢?参谋长何均衡说：“我看英国人没这个勇气。装甲第7旅所以没开走，是因为通向印度的道路堵塞。一旦道路畅通，他们就要和我们‘拜拜’了”。孙立人说：“我看未必。
英军装甲第7旅过去在非洲和中东是打过一些硬仗的，在缅甸我们解救过他们。和我们联手打一仗，对他们撤退也有好处。”齐副师长却摇头：“英国人靠不住。”果然，当夜接到英军通报：装甲第7旅开始撤退。孙立人不甘心，天明后，驱车追赶，好不容易追上了英军，见到了亚力山大将军。这位英军统帅于撤退途中，依然风度翩翩，从容镇定，黑皮鞋，白手套。听完孙立人的陈述后，他不慌不忙地说：“敝军油料不足，战车能不能开回印度尚成问题，实在无法与贵军配合作战。”说完，他钻进汽车，一挥手，果真给孙立人留下一句：“Good-bye
孙立人气得一句话也说不出来。亚力山大将军指挥大部队撤退果然有方。在缅英军不仅有随时撤退的思想准备和周密的行动计划，而且撤退的道路早就准备好了。英军工兵部队早在3月以前，就修通了一条从曼德勒至印度的应急道路。现在，亚力山大将军领着他的大队人马，迅速从曼德勒以西地区脱离战场，一溜烟消失得无影无踪。而新38师部队此时尚分散在一百多里长的战线上。其中第113团，在北侧的卡萨地区正与从八莫南下的日军交火，一直在南侧为中英军队担任后卫的第112团，在温藻被日军咬住不放。
孙立人决定亲率第114团折回温藻，先解112团之围，后向西渡过钦敦江，脱离日军追击。同时，命令齐学启副师长率第113团继续在卡萨阻击日军，掩护师主力撤退。5月10日，孙立人率领第114团两个营返回温藻。12日，在温藻火车站与日军接火。围攻第112团的日军荒木部队，苦战三日，精疲力竭。现在，侧后突然杀出一支生力军，荒木部队立即乱了阵脚。日军抵挡不住我军两个团南北夹击，撤围而去，向南溃逃。孙立人领着第112、第114团，乘隙迅速撤出温藻，沿着公路，向西而去。
荒木部队摸不清我军底细，不敢追赶。通向印度的道路上到处都是被遗弃的枪支、弹药、战车和火炮，正是英军装甲第7旅的装备。想起撤离曼德勒时亚力山大的那个“Good-bye”，孙立人心中极为愤慨：和英国人做盟友一起打仗，没有不败的道理!新38师部队官兵，沿着公路整齐有序地向西开进。孙立人坐着吉普车从后面驶过来。师参谋长何均衡与他同车。何均衡：“缅战打成这个样子，心中不甘啊！”孙立人：“说什么也晚了。现在只剩一个念头，赶在日军合围之前，赶紧将队伍带出去，全师为上。”何均衡：“是的。只要保全队伍，就有办法。师长，只是去印度的这条路，我们从没走过啊！”孙立人掏出英军军团长斯利姆送给他的地图，递给何均衡，感慨地说：“真没想到，斯利姆给我的这张地图真的用上了。你好好看看路线。”何均衡接过地图，研究了一番，说：“师长，沿着这条公路，翻过明京山脉，渡过钦敦江，不远就到缅印边境，再往前走到达印度英法尔。
行程200余公里。”孙立人：“加紧走吧！”何均衡对司机说：“加油。”司机加大油门，吉普车加快速度，超越行军队列，奔驰而去。16日，部队到达刊蒂，这是明京山的一个隘口。路面上，英军遗弃的物品越来越多，罐头盒、废报纸、烟头、女人照片、枪支弹药遍地都是。新38师官兵走在公路上，不时踩着英军扔下的废弃物。士兵看到地上的罐头盒，生气地抬脚踢了出去，骂道：“简直是一群畜生，一路走，一路撒。”一位士兵捡起英国人遗弃的枪支，一看是新的，舍不得扔，背了起来，骂道：“这枪，挺新的，咋就扔了呢？”队伍来到隘口，路面横摆着几辆装甲车。英国人把这些装甲车当成路障，堵住隘口。我军官兵围着英军装甲车骂开了。“装甲车都不要了？英国孬种！”“他娘的，好好的装甲车，用来当路障。”“英国佬自己跑了，还要把路堵上。缺德！”士兵们一拥上前，费了很大工夫，总算把英军装甲车弄到路边。官兵们用了两天时间，终于翻过明京山。
5月18日，部队来到旁滨。这里是钦敦江的一个渡口。钦敦江是缅甸西部的一条主要江河，由北而南，缓缓流淌。部队只要渡过这条大江，就可以摆脱日军的追击。江面宽阔，水波茫茫。突然，几艘日军汽艇从下游溯江而上，疾速驶过，平静的江面骤然笼罩着紧张气氛。看来敌军的追兵已尾随而至，再看渡口附近的村子里，有不少当地百姓模样的人在走动，行迹相当可疑。前有江河，后有追兵，形势十分危急。然而孙立人师长心中有数。他一面命令部队布置警戒，构筑火力点，虚张声势，做出扎营应战的态势，迷惑敌人，一面派兵伐树砍竹，制作木筏竹排，准备渡江。当天夜里，月色微明，江面弥漫着白雾。我军官兵不敢停留，乘着夜色，分批渡江。
拂晓时分，日军炮艇赶到，村里的缅奸也都露出了真面目，穿着白色长袍，亮出武器，从村子向渡口猛扑过来。一时枪炮齐鸣，震耳欲聋。江面上，最后一批渡江的我军第114团3营官兵，一边开枪还击，一边加紧划动竹筏。已经渡过江的我军在西岸集中火力，向敌军汽艇射击，掩护正在渡江的部队。敌我激烈交火。江面水花四溅。江中我官兵顽强作战，奋力前进。有人中弹落水。江水一片鲜红。终于，最后几只竹排全都靠了岸，士兵们跃上江岸，摆脱了日军。
炮艇上，日军军官眼看着我官兵脱身而去，气得要命，狠狠地打了缅奸一个耳光。孙立人师长率师主力渡过钦敦江，摆脱了日军追击后，开始进入缅印边境那加山脉热带丛林。在丛林中，日本兵是摆脱了，但公路也没有了，只能用指北针判别方向。偶见当地土人西去的痕迹，如扔下的纸屑、瓜皮、果壳，部队便循迹而往。也有不少路段，部队和难民挤到了一起。难民们拉家带口，扶老携幼，饥渴交加，情形十分可怜。我军官兵有的主动把水壶中的饮水分给难民解渴，有的将囊中的干粮省下，救济难民。有一位老大娘，途中得了重病，行走困难，官兵们抬着她一直走到印度。
部队官兵警卫曼德勒时，上街打扫卫生，清除垃圾，蒋委员长为此发放了若干奖金，余款尚有数千卢比，孙师长将其分发给难民，补贴途中费用。在莽莽苍苍的丛林中，我官兵跋山涉水，忍饥挨饿，日行群山之巅，夜卧草莽之中。千难万险，艰苦备尝。经过近十天的长途跋涉，5月27日，部队终于走出丛林，进入印度境内，来到普拉村。普拉村是印度东北部边境的一个小村寨。附近全是山地，一座大山耸立在印缅边境。大山东侧是缅甸，丛林密布，群峰叠嶂。西侧是印度，山势平缓，绿草如茵。刚刚从一场劫难中挣脱出来，站到印度的土地上，新38师官兵的感觉是从地狱进入天堂。
这里的山比缅甸的美，水比缅甸的甜，空气比缅甸的清爽，甚至太阳也比缅甸的明亮。但是，这里毕竟是国外，是印度，是英国的领地，不是中国，不是自己的家乡。孙立人命令部队就地宿营，构筑工事，擦枪抹油，整顿军容，剪发洗身，缝衣补裤，休整待命。同时，派出联络官，前往英法尔与英军接洽交涉。英法尔是印度曼尼普尔邦首府，驻印英军东方警备军团司令部所在地。英法尔城外是一片开阔的丘陵地。四处散布着农田和村庄。山顶有英军的兵营和炮兵阵地。路口有岗哨和工事。
时至5月下旬，边境公路上，从缅甸逃回的英军士兵仍源源而至。这是一支被彻底打败的队伍，和难民没有区别。衣衫破烂，胡子拉碴。有的干脆光着膀子。大多数士兵两手空空，没有武器。有的伤兵拄着拐扙，一颠一颤。印度和缅甸士兵胡子蓬乱，身上又脏又臭，简直和土匪一个模样。路口设置的接待站里，备有饮水、食品和药品。从缅甸逃回的英军士兵，狼群一样，一拥而上，抢吃的，抢喝的，见什么抢什么。英军东方警备军团司令部设在英法尔城内的一座豪华建筑物内。军团长艾尔文这时正在接待新38师派来的联络官。
新38师联络官诚悬地向艾尔文中将介绍有关情况。他说：“中将阁下，中国远征军新38师部队，奉命从缅甸向印度撤退。现在，我部已进入印度境内，目前在边境普拉村待命。”军团长艾尔文中将，是一个既傲慢又神经质的家伙。他一边喝着咖啡，一边听着中国联络官的陈述，时而看看指甲，时而梳理鬓发，派头十足，神气活现。听说是一支中国军队从缅甸退到印度，要求接济，艾尔文脸上露出蔑视而厌恶的神情，就像一个富豪遇上了乞丐。从缅甸败回的军队是什么样子，他见过。
前些天，他到英法尔城外巡视，看到一批批从缅甸败回的英军。那不叫军队，是祸水。士兵三个一群，五个一伙，蓬头垢面，胡子拉碴，指甲老长老长的，衣冠不整，枪械不齐。沿途抢劫虏掠，饿狼一般，扰得四邻不安，鸡犬不宁。英国皇家军队尚且如此，中国军队就更不用提啦。听完中国联络官的陈述，艾尔文问：“你们奉了谁的命令进入印度？”联络官：“史迪威将军。”艾尔文：“喔，是那位美国将军？可是，这里是印度，是英国的属地。明白我的意思吗？”联络官：“我们是盟军。在缅甸我们和英军一起战斗。在仁安羌……”艾尔文粗暴地打断：“啊，知道的，我知道。”联络官：“好极了。”艾尔文：“你们现在要求回报？”联络官：“我们需要接济。”艾尔文：“啊，我知道。你们肯定是挨饿了。前几天我看到从缅甸撤回的英缅军队。他们也饿坏了，更不用说你们啦。”联络官在等待他的下文。
这位英国将领慢条斯理地说：“这里是大英帝国的领地，绝不能容许外籍军队进入。不过，你们是盟军，从人道主义出发，我们不能见死不救。但是，只能是收容。”说到这，艾尔文直起腰来，以一个施主的目光，注视着中国军队使者惊诧的神情，比画着重复道：“是收容，懂吗？”联络官：“将军，你是说要缴我们的械吗？”艾尔文：“完全正确。”联络官：“将军，英国军队可以这样对待一支曾经帮助过他们的友军吗？”艾尔文：“你说的没错。正因为我们是友军，才收容你们。否则，我们将会以另一种方式处理这件事。请回去告诉你的长官，我们同意收容你们，是收容，懂吗？”中国人懂，你这忘恩负义、没心没肺的英国佬!联络官回来报告交涉经过，平时温文尔雅的孙立人此刻也火冒三丈，暴跳如雷。孙立人：“没说我们是中国远征军？”联络官：“说了。”孙立人：“没说我们是从缅甸打过来的？”联络官：“说了。”孙立人：“没说我们是新38师？”联络官：“说了。”孙立人：“没说仁安羌之战？”联络官：“说了。”该说的都说了。可是英国人一句也没听进去。他们的信条是：只有永久的利益，没有永久的朋友。
孙立人勃然大怒！和这些帝国主义光讲道理是不管用的，关键时刻还得拳头硬！于是下令：“全师集合，准备战斗！”子弹上膛，无论遭到哪方袭击，立即还击！无需请示，坚决消灭！“的的的哒……”中国军队的军号，在这块无情的土地上威严地震响。“英国人敢缴我们的枪，我们就和他拼！”刚刚结束了同日军殊死搏斗的中国官兵，又拿起武器，准备对付英军的无礼行为。把中国军队的使者打发走，艾尔文仔细一想，事情可能没那么简单，于是，向新德里请示。驻印英军总司令韦维尔上将接到电报，一时也拿不定主意。这时，从缅甸败退回来的亚力山大恰好也到了新德里，他认为艾尔文这家伙把事情弄拧了。
他对韦维尔说：“在缅甸战场，华军对英军安全撤退起了很大作用的。新38师在仁安羌为英军立了大功。如果反而缴了他们的械，那么，英军在盟友中的形象就太糟糕了。”他还说：“仁安羌战斗后，英王已宣布，将向孙立人将军颁发‘帝国司令’勋章，现在帝国军队缴‘帝国司令’的械，岂不荒唐?”韦维尔听着，摁灭手中的雪茄，生气地说：“艾尔文这家伙，乱弹琴!”前不久从缅甸退回的斯利姆军团长，此时正好在英法尔英军医院治病。听说冒失鬼艾尔文要缴新38师的械，他生怕闹出乱子，扶病会见艾尔文。这一天，在英法尔英军医院病房内，斯利姆用完精美的早餐，站在窗前，欣赏窗外景色。一位女护士进来：“长官，您的客人到了。”斯利姆：“请！”一会儿，艾尔文在医生的引领下，走了进来。艾尔文：“斯利姆将军，你好啊。”斯利姆：“你好，艾尔文将军。”艾尔文：“你对这里的一切还满意吧？”斯利姆：“十分满意。简直是天堂。”艾尔文：“那么，你就好好享受这里的阳光、空气和精美的早餐吧。将军，请问您还有什么吩咐吗？”斯利姆：“将军，听说，昨天有一支中国军队到了英法尔。他们是新38师，对吗？”艾尔文：“是的，是他们，一支中国人的队伍，必须缴械。”斯利姆：“啊，不，不，将军，他们是我们的朋友，不能这样对待他们。”艾尔文：“可是在大英帝国的领地，一支外籍军队没有容身之地。况且他们现在相当狼狈，要吃的，要喝的。”斯利姆：“这支华军是能打仗的，在仁安羌，我见过他们。”艾尔文：“你有什么建议吗？”斯利姆：“不信你去看看再说吧！不然，会闯祸的！”艾尔文：“那好吧！”
新38师在普拉村安营扎寨，严阵以待，准备和英军见个高低。可是，一连几天，不见什么动静。英军既不肯供应粮秣，也不来收缴枪械。好在这一带人烟稠密，盛产大米。又是印缅边境，两国货币都能通用。部队尚有少量缅甸卢比，可以买到粮食，暂时维持。官兵们寄居异邦一隅，百倍警惕，抓紧操练，静观局势变化。这一天，艾尔文来访。孙立人搞不清他葫芦里卖的什么药。但是有一条，军人与军人没有别的语言，唯有实力。艾尔文未到，孙立人先派出仪仗队，在营门列队待命。不一会儿，几辆英军轿车开过来。到了营门，孙立人师长和几位主要军官迎上前去。车门打开，艾尔文中将下车。孙立人上前敬礼，用英语高声说道：“中国远征军新38师师长孙立人中将向你致敬。”艾尔文还礼：“你好，孙将军。”仪仗队队长手持卡宾枪，正步上前向艾尔文敬礼。队长：“中将阁下，仪仗队列队，请你校阅。”孙立人：“请。”艾尔文在孙立人的陪同下，检阅仪仗队。艾尔文暗自吃惊。好家伙，想不到一支败军，还能拉出一支仪仗队！200名精壮士兵，往营门一站，就是一堵墙壁，一列山脉。那些士兵，个头儿虽不比英军高大魁梧，可是结实，小铁墩儿似的，挺胸收腹，双腿绷直，目光炯炯，精神头十足。他们撤入印度，休整数日，洗了澡，理了发，刮了胡子，补好战袍，况且印度大米好吃呀，煮在锅里，白花花，香喷喷，哪顿不吃个斤儿八两的。都是些二十郎当岁的小伙子，又经过缅甸战场的大灾大难，有这白米饭喂着，三天能长一圈肉。如今恢复元气，又是一条龙。军装是破了点，但枪支是锃亮的，在阳光下闪闪发光。仪仗队前头，还摆着两门小钢炮，四挺重机枪。
艾尔文对此大为惊异。他知道，从缅甸撤回的英军，在那加山脉什么都扔了，战车、大炮、机枪、冲锋枪、手枪、图囊、电台，甚至连被子、蚊帐、衣服、裤子都不要了，只穿件裤衩跑了回来。而中国士兵，把钢炮和重机枪都扛了过来，这是为什么呢?艾尔文走到队伍前头，问那机枪手：“如何把重机枪扛过来的?”中国兵“叭”的一个立正，大声回答：“武器是我们的生命。人在武器在。”“顶好！顶好！”艾尔文听完，竖起大拇指。他明白了个道理：武器是中国士兵的生命，你要缴他的枪，能答应吗?孙立人领着艾尔文参观营房。帐篷里，军毯叠得方砖似的，有棱有角。厨房井井有条。连厕所也打扫得干干净净，还垫了一层细细的白沙。在操场上，孙立人特意安排了军事表演。步枪射击，百步穿杨；白刃格斗，龙腾虎跃；尤其是徒手擒拿，扑朔迷离，眼花缭乱。艾尔文看了一路，赞不绝口。他也是从英国皇家陆军学院毕业的。《步兵操典》、《营地管理条例》他背得滚瓜烂熟。要照着去做，平时可以，打了胜仗时也行。而大败之余，也能章法严明，方寸不乱，太难了。艾尔文问自己：他们能叫败兵吗?不！这是真正的铁军！艾尔文走了。第二天，英军开着汽车，把大米、白面、蔬菜、牛肉、罐头、香烟、茶叶送来了。并且，按着中国官兵人数，代发了两个月的薪饷。中国官兵的衣袋里，于是有了“沙沙”作响的印度卢比。由于第113团的归建，新38师部队得以重新聚拢。此时清点兵员，全师尚有6000余人，部队建制完好，基本还是囫囵个。
新38师在普拉村的营地继续休整待命。他们有英军供应给养，士兵们放心地修补军装，擦拭武器，养精蓄锐。中国军队进入印度的消息，很快在印度报纸上广为刊载，在民众中引起热烈反响。新38师在缅甸战场勇敢作战，救援英军的战绩，以及他们在进入印度后的优良表现，得到广泛传扬，在盟国中也得到由衷赞赏。始终注视着缅甸战场的美国罗斯福总统，看到在这场败仗中，也有某些表现不俗的部队和出类拔萃的人物，当新38师进入印度不久，罗斯福总统给孙立人打来一封电报，以示祝贺，全文如下：中国孙立人中将：于1942年缅甸战役，在艰苦环境中，建立辉煌战绩，仁安羌一役，孙将军以卓越之指挥，击退强敌，解救被围之英军，使免被歼灭。后复掩护盟军撤退，于万分困难中，从容殿后；转战经月而达印度，仍军容整肃，锐气不减，实是难能可贵。其智勇双全，胆识过人，足为盟军之楷模。为了提振士气，印缅战场盟军总部决定，6月14日，在印度首都德里举行盛大阅兵式，邀请驻扎在印度的11个国家军队代表参加。中国远征军部队也在邀请之列，新38师奉命派出一个步兵排参加阅兵。此时，中国远征军总司令罗卓英将军正在印度德里。
5月初，入缅部队开始总撤退后，罗卓英带领长官部部分幕僚乘坐火车向后撤退。不久火车脱轨，无法继续前行。后来，经蒋介石批准，罗长官乘坐盟军飞机，飞往印度。他是最早进入印度的中国远征军高级将领，并奉命留在印度，负责协调盟军接应中国远征军部队有关事务。印缅战场盟军总部邀请罗卓英出席德里的阅兵式。新38师接到参加阅兵的命令后，官兵们极感振奋，纷纷报名要求参加。可是名额只有一个排，30人。部队于是开展严格的选拔，百里挑一，要求参阅士兵五官端正，身高17米以上。人员选定后，开始严格训练。受阅士兵天天走队列，踢正步，站军姿。还要准备装具。军装要补好，武器要擦亮，钢盔水壶掉了漆的全要补上。大家都抱着一个信念，要为国争光；要让盟军看到，走上国际战场的中国军人不含糊，走在国际阅兵场的中国军人“顶呱呱”。阅兵那一天，德里的阅兵场上，阳光灿烂，旌旗飘扬，阵容严整，军乐齐鸣。各国参加阅兵的部队整齐排列，等待出场亮相。按照排列，中国远征军受阅分队继美、英之后，是第三个接受检阅的单位。分列式开始后，每支受阅分队走过检阅台时，全场都报以热烈的欢呼声。当中国远征军新38师的队伍走来时，全场一片欢腾。人们知道，这是一支了不起的部队，在仁安羌，在缅甸战场，他们打得十分漂亮。而今天在阅兵场上，他们的表现也十分出色。他们头戴钢盔，脚穿草鞋，军装虽然简朴，但是精神面貌极其振奋。阅兵式结束后，印度总督韦维尔将军做简短讲评，他对中国军队的表现给予很高评价，他说，今天的阅兵式上，华军代表队精神最饱满，步伐最整齐，军容最严整。这位一向挑剔的英国将领，对中国军队竟毫不吝惜地一连说了好几个“最”字。英国人对中国军队刮目相看，新38师的日子也越来越好过了。
6月20日，新38师奉命从普拉村临时营地，移驻印度北部阿萨姆邦马格里达镇。英军按月向中国官兵代发军饷，供应伙食。中国官兵们脸上的笑容更加灿烂了。新38师喜事连连。这一天，亚力山大将军到访。见了面，亚力山大握住孙立人的手，说：“将军，恭喜你。”孙立人不解地望着亚力山大。亚力山大递上一份请柬，说：“尊敬的孙将军，鉴于贵部在仁安羌的出色贡献，英国女王决定给你颁发一枚‘帝国司令’勋章。韦维尔将军受女王委托，明日亲自向你颁发勋章。”次日，授勋仪式在英军司令部礼堂隆重举行。礼堂布置得富丽堂皇，正面悬挂着英国女王画像。画像下放置一把座椅。座椅装饰着华丽的图案。椅子上放置一顶王冠，象征女王亲自莅临。
