东方甄选“小作文”事件引发股价震荡，再次引发业界对董责险的讨论。目前，董责险在A股上市公司中占比仍不高、亟待发展

文｜《财经》记者 丁艳 杨芮

编辑｜杨芮 袁满

东方甄选“小作文”事件发生后持续发酵，蝉联热搜榜单。12月18日，新东方教育科技(集团) 有限公司发布通知，任命董宇辉为新东方教育科技集团董事长文化助理，兼任新东方文旅集团副总裁。

回溯12月11日的东方甄选“小作文”事件，东方甄选曾四天内掉粉10万，港股一度收跌12.96%，仅在12月9日至13日这三日内，市值蒸发超60亿港元。12月20日，东方甄选股价大幅回落，最终收于29.10港元，跌幅为8.49%。随后事件平息后，股价有所回涨。

事件发生后，令投资人关注的是，股价下跌、市值缩水，对投资人造成额外损失是否有风险补偿机制，这也再次引发了业界对于董监高责任保险（下称“董责险”）这一“小众”险种的讨论。

作为一种特殊职业责任保险，董责险主要保障上市公司在董监高履职过程中，因工作疏忽、不当行为而被追究其个人赔偿责任时，由保险人负责赔偿该董事或高级管理人员进行责任抗辩所支出的有关法律费用，并代为偿付其应当承担的民事赔偿责任的保险。

据业内一位头部财险公司精算师详细分析，此次东方甄选事件适用于董责险，属于上市公司管理层团队出现声誉事件导致的公司股票价值出现的较大幅度波动。对上市公司而言，董责险是相对重要的配备产品，如万科、中国石化、中国移动、宝钢、云南白药集团等上市公司都购买了董责险。此前，“康美”事件、瑞幸财务造假事件等都聚焦到董责险。

2023年4月14日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》指出，鼓励上市公司为独立董事投保董责险，当前购买董责险逐渐成为上市公司改善公司治理和风险控制的“标配”。

东方甄选的此次事件中，归类于董责险中对于高管不当行为范畴。

上海市建纬律师事务所高级顾问律师王民认为，东方甄选原CEO孙东旭存在对公司品牌及声誉管理不善的行为，该行为属于孙东旭违反了其作为公司CEO的注意义务的行为，符合董责险保单中“不当行为”的定义。

同时，据一位头部财险公司精算师详细阐述道，董责险对于高管和董事的违法违规行为所造成的投资人损失是肯定可以赔付的，但目前东方甄选管理层并未出现违法违规，像其这类造成公司声誉风险的事件，投资人损失能否赔付，具体还要看保单条款约定。

如购买的董责险保险条款覆盖范围较广，把虽然不是违法、亦没有违反监管规定，但涉及不当行为造成投资人的损失亦覆盖其中的话，那可以进行赔付；但如果条款比较严格，只是对违法违规行为造成损失赔偿，则不在赔偿范围内。

据华泰财险人士分析，对于上市公司而言，购买董责险前，在公司治理过程中可能存在的风险包括部分公司存在股权结构不合理的风险，部分公司存在内部监督机构和监督程序未能有效履行职能的风险，部分公司存在执行信息披露制度不规范的风险，部分公司存在管理层经营目标及管理方式上的风险等。

市场上常见的董责险产品的主要保障包括赔偿因被保险公司的董事、监事、高级管理人员等被保险人在履行其公司管理职责过程中被指控过失、错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反职责等不当行为而向其提出的赔偿请求而造成的损失（包括民事赔偿金、和解金、律师费等），较为常见的索赔包括证券类赔偿请求和雇佣类赔偿请求，董责险产品的保障通常还包括赔偿因被保险公司的董事、监事、高级管理人员等被保险人因配合监管调查（包括提供信息或文件）而直接产生的合理的法律费用及相关的专业费用。

能够担负起高管履职行为造成的损失，董责险保费是否很贵？

据一位资深财险业负责人介绍，董责险保费与投保公司状况紧密相关，比如公司上市所处国家、地区、所处行业，近年财务状况、合规状况等，几十万元左右是保费的行情价，上市公司较为常见的投保保额区间大约在5000万至2亿元。如国内A股某上市公司，市值100亿元左右，普通行业（不涉及金融、生物医药、IT、高新技术行业），近两年财务状况良好（无亏损、资不抵债情况），合规状况良好（无重大违法情况），其每年保费大约在20万元，保额大概为5000万元。

“诸如沪深A股企业、港股上市企业、未上市大型企业，其保额通常在5000万元-2亿元；国外上市企业保额通常为1000万美元-5000万美元。”上述资深财险业负责人如是说。

从购买董责险后的赔付情况来看，高管履职时因某个行为造成损失，股东或其他相关方来索赔时，政府监管机构会调查高管行为是过失还是违法，涉及诉讼的还要交由法院或仲裁机构来裁决，这个过程涉及律师费和诉讼费，保险公司会赔偿或垫付。后期调查及裁判结果出来，判定被保险人应赔付的款项，保险公司将在承保范围内进行赔付。据一位知情人士透露，“这类官司一般要打三四年，所以理赔时间也会长一些。”

公开资料显示，中国境内首单董责险出现于2002年，虽有政策方面支持，但自此后20年内，董责险市场一直较为冷清。直至2021年，新证券法的实施提高了董监高的责任风险。彼时，一个典型的案例是康美药业直接带火了董责险，2021年11月，康美药业被判赔偿投资者损失24.59亿元，5名独立董事承担连带赔偿责任合计超亿元，董责险业务因此迎来爆发。

据《中国上市公司董责险市场报告（2023）》显示，2022年共有337家A股上市公司发布购买董责险的公告信息，投保公司数量同比上升36%。而2021年投保公司为248家，2020年为119家，增幅分别为108%、205%。

不过不同于往年拟投保数量一路看涨。据东方财富Choice数据不完全统计，今年前三季度，已有246家A股上市公司发布购买董责险的计划，而去年同期为295家，同比下滑16.6%。随着市场对于证券诉讼风险的关注度逐渐下降，叠加当前董责险仍存在市场接受度不足、产品亟待丰富、保额不足等制约因素。

据一位资深保险行业高管表示，上市公司高管投保董责险是“刚需”，在目前新的大环境下，一般上市公司的高管都需要董责险的保护。

“没有董事职业责任风险，也就没有董事责任保险。”北京工商大学中国保险研究院院长王绪瑾教授认为，法治的完善，增加了上市公司高管的责任风险，为了有效地转嫁风险，购买董责险的需求也就多了起来。

“像游泳一样，不会游泳的在浅水区，水到膝盖的位置，要买救生圈吗？不需要。当进入了深水区，不会游泳但又想学游泳的人，你卖救生圈给他，他不仅乐意买，还会主动买。”王绪瑾强调，董责险就是上市公司购买的“救生圈”，目的是有效地转嫁风险。

不过从事实层面来看，当前国内董责险覆盖率并不高。从目前数据来看，根据不完全统计，目前大约不到20%-30%左右的A股上市企业购买了董责险，而美国上市公司董责险投保率超过90%，中国H股市场上市公司的董责险投保率也高达80%，加拿大市场投保率亦高达86%。

“目前董责险在国内尚处于刚起步阶段。”据一位大型财险公司副总经理表示，董责险在国际上比较常见，但董责险目前赔付率高于保费，因为美国证券集体诉讼较为成熟，所以董责险一直处于亏损状态。

据上述华泰财险人士分析，从A股市场环境看，规则日趋完善，监管的执法力度持续加大，投资者的维权意识不断提升，投资者权利救济渠道更加通畅，普通代表人诉讼普遍化，特别代表人诉讼常态化，上市公司的总体风险敞口近几年呈明显上升趋势，未来几年发生较大索赔金额的概率非常大，在积极拓展董责险业务的同时如何有效筛选风险、如何拟定恰当的费率条件、如何在理赔处理全过程中保持积极有效的应对，是所有立足长期经营董责险业务的保险公司需要重点思考之处，尤其是对于部分经营董责险业务时间尚短及未配备专业的核保及理赔人员的保险公司而言挑战将非常大。

在董责险的责任分摊机制方面，一位业内董责险资深研究人士表示，董责险的责任分摊问题目前在美国、加拿大等成熟市场也是一个容易产生争议的问题。为了解决这一问题，保险人对传统保险单进行了改造，除了将公司与个人责任纳入同一张保单承保，在订立保险合同时合同双方权衡利益、风险，并在保险合同中确定相应的分摊规则。

上述业内董责险资深研究人士建议，中国应当借鉴发达国家成熟的保险实践，妥善地处理董责险的分摊问题。在具体保单设计中，需要重点考虑两个方面：第一，在保单中明确分摊的基本原则；第二，规定分摊发生争议的解决方式。

据光大证券分析师王一峰测算，中国董责险若能在2030年达到85%的覆盖率水平，则2021年-2030年董责险保费共可收入76.2亿元。“但反过来，我们也必须认识到，在中国董责险虽已开始受到关注，但目前覆盖率仍较低。”