六年前一宗疑点极大的子公司股权收购，让今天的朗源股份（300175.SZ）有了退市风险。 2024年6月3日，朗源股份“20CM”跌停。 消息面上： 深交所6月3日对朗源股份发年报问询函，要求结合控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，公司是否触及深交所关于风险警示、退市相关规定。说明营业收入与净利润变动的原因及合理性；说明货币资金增幅较大的原因及合理性。 2018年，朗源股份以2.09亿元收购广东优世联合控股集团股份有限公司（优世联合）51%的股权，然而，优世联合不仅没能完成业绩承诺，还连续财务造假。 事实上，2018年朗源股份拟收购优世联合时，即遭到交易所问询。然而这总收购最终依然得以成交。 事实上，在被收购之前，优世联合即在进行财务造假，收购后又迅速“业绩变脸”。那么，这其中是否涉及利益输送呢？ 1、被收购前财务造假，6年前即遭问询 2018年12月4日，朗源股份公告称，拟以自筹资金2.09亿元收购数据环境运营商优世联合51%股权。 这次收购是“跨界”。朗源股份主营业务为鲜果和干果，主要产品为新鲜苹果和葡萄干。而优世联合是一家大数据公司。 优世联合成立于2015年5月18日，其主要业务之一是数据中心行业全生命周期管理服务，包括数据中心规划设计、工程建设、运营运维、云计算及增值服务等。 2018年12月6月，针对标的经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异、标的公司关联方资金占用、公司目前资金情况等问题，深交所对朗源股份下发《问询函》。 事实上，当时优世联合现金流为负关联交易频繁。 2017年与2018年上半年，优世联合的净利润分别为633万元和403万元，而经营活动现金流量净额分别为291万元及-2222万元。 这说明，彼时优世联合净利润与现金流指标根本不匹配。 另外，2017年与2018年上半年，优世联合向关联方出售商品提供劳务的金额分别为2342.45万元、1349.53万元，分别占当期公司营业收入的32.76%、25.97%。说明其关联交易极高。 现金流问题和关联交易问题，都是常见的财务疑点，通过关联交易虚增收入，事实上现金流却为负，这是常见的财务造假手段。 2023年4月，山东省证监局向朗源股份下发的警示函证实了优世联合在被收购前的财务造假行为。 2017年、2018年，优世联合存在虚假交易，导致优世联合2018年纳入朗源股份合并报表时虚增资产2512.72万元。2018年，优世联合与广东启辰云数据存储有限公司（以下简称：启辰云）开展设备相关业务，导致虚增应收账款3664.84万元。 2、收购后次年即业绩变脸 事实证明，收购优世联合并未帮助朗源股份跨界转型，反而成为公司的拖累。 2018年，优世联合实现净利润1118.42万元，谁知道2019年，也就是朗源股份收购优世联合的第二年，标的就出现业绩变脸。2019年优世联合净亏损216.71万元。 因为没有达到业绩承诺，优世联合以股权进行补偿。至2023年末，朗源股份持有的优世联合股份比例达到了74.6293%。 2019年至2021年，优世联合均未完成业绩承诺。 业绩不达标的同时，优世联合还在持续财务造假。 2019年、2020年，优世联合与启辰云、广州市希弥斯网络科技有限责任公司等开展设备相关业务，导致合计虚增营业收入4215.86万元，虚增存货2830.67万元。 （本文数据来源：同花顺iFinD等）