1937年11月，刘湘因吐血不止离开前线去汉口住院，川军将领唐式遵趁机交好蒋介石，夺取了兵权。刘湘吃惊的说：“唐式遵与我情同手足，要当总司令说一声就行，何必来这一套。” 1937年，刘湘被任命为第七战区司令长官兼第二十三集团军总司令，准备亲自带领川军出征。 然而，虽然刘湘身体多病，尤其是胃溃疡和糖尿病等老毛病困扰。 省府秘书长邓汉祥多次劝说他留守四川，但刘湘始终不愿置身事外。 1937年日，刘湘从成都飞抵汉口，几天后继续乘船前往南京。 途中经过芜湖港时，刘湘听说阳澄湖的螃蟹正是最美味的季节。 他的医生和随行人员明知他患有胃病，并嘱咐他忌口，但刘湘的豪爽性格让他毫不顾忌。 到达南京后，刘湘住进了办事处。 南京的气候严寒，刘湘仍坚持处理军务。 蒋介石一方面让刘湘出征前线，另一方面却暗中采取手段削弱他的权力。 刘湘心知这一切背后隐藏着蒋介石的心机。 一次，他参加完军事会议后，情绪低落，随即前往张群公馆参加宴会。 在宴席上，他因过度兴奋，吃下了大量的银耳汤。 稍后，刘湘便感到不适，甚至在回到驻地后昏迷不醒。 经过诊断，医生认为这是胃病和糖尿病的严重并发症。 刘湘的健康危机并未得到及时解决。 他强忍病痛，坚持指挥军队，仍然拒绝回四川养病。 一次，刘湘痛失得力干将。 当他了解事件经过后，立即责问副司令唐式遵的错误决策。 事件的根本原因是唐式遵庇护了撤退的团长刘儒斋，未按军法追究其责任，反而命令部队反击。 饶国华在极度劣势下依然坚守阵地，最终在被日本包围后选择自尽，壮烈牺牲。 战后，唐式遵竟升职刘儒斋，并将责任归咎于潘文乐。 蒋介石看到机会，决定替换刘湘，任命唐式遵为新的川军司令。 刘湘得知此事后大感震惊，心生背叛之感。 刘湘的势力迅速被边缘化。 1938年，刘湘的病情再次加重，他被紧急送往武汉的万国医院接受治疗。 与此同时，刘湘的家属也未能及时获得刘湘病情的真实情况。 在刘湘病榻前，他通过密信和韩复榘以及宋哲元进行了密切联系，企图联合抗蒋来确保四川的独立。 然而，宋哲元在得知此事后并未直接响应，反而将信息密告给蒋介石。 蒋介石得知刘湘与韩复榘的阴谋后，迅速严密监控刘湘。 与此同时，蒋介石通过军统特务戴笠，暗中调查刘湘的动向。 戴笠派遣了与刘湘有旧交的范绍增监视刘湘。 范绍增利用与刘湘身边的护士陶小姐的关系，设法获取关于刘湘病情和活动的情报。 然而，刘湘显然有所察觉，他利用与陶小姐的亲密关系，将她转变为自己忠实的盟友。 随着刘湘病情逐渐好转，湘指示成都方面准备一架名为“飞速号”的飞机，准备将他带回四川。 然而，在飞机起飞不久后，“飞速号”在宜昌上空爆炸坠毁。 但即便如此，刘湘仍未放弃抵抗，继续通过密电安排军队与韩复榘的联系。 正是这些密电，最终暴露了刘湘与韩复榘联合反蒋的阴谋。 蒋介石命令戴笠破译了刘湘与韩复榘之间的所有密电。 他决定首先处理韩复榘。 虽然刘湘并未立即遭到杀害，蒋介石派何应钦亲自前往汉口探视刘湘，并透露了韩复榘被捕的消息。 不久后，刘湘突然病情加重，何应钦离开医院时，刘湘突发大出血，最终于当晚去世。 蒋介石迅速安排刘湘的后事。 在刘湘去世的次日，他的部下们在整理遗物时发现了他遗留下的一张字条。 对于那些一直追随刘湘的部下们来说，这一切来得太突然。 无奈之下，他们决定将去武汉接周玉书的任务交给了刘湘的一位女部下秦德君。 秦德君曾听闻周玉书的威名。 她赶回四川，却还是未能告诉周玉书刘湘已经去世的事实。 她一到汉口，就被送到了设在当地的刘湘治丧处。 她才意识到丈夫已不在人世。 接下来的几天，周玉书情绪失控，摔砸物品、怒骂周围的人，甚至不停地喊着要见蒋介石。 终于，在部下秦德君的劝解下，周玉书冷静了下来。 刘湘的追悼会当天，蒋介石匆忙赶来。 周玉书毫不顾忌场面，跪倒在蒋介石面前，放声痛哭，并且责骂蒋介石和何应钦。 蒋介石最终答应负责刘湘的后事。 在第二天的启灵路上，她再次公然指责蒋介石和亲日派。 刘湘死后，多曾与刘湘并肩作战的川军将领，在抗战胜利后纷纷选择了与蒋介石保持距离，甚至在解放战争时期，部分川军将领加入了新中国的阵营。
